Core Viewpoint - HNA Holding plans to acquire 100% equity of Tianyu Flight Training Co., Ltd. from Hainan Airport Development Industry Group for a cash consideration of 799 million yuan, which is recognized as a major asset restructuring [1] Group 1: Transaction Details - The acquisition will allow HNA Holding to regain control of Tianyu Flight Training, which was previously a wholly-owned subsidiary [1] - Tianyu Flight Training's main business includes flight training, cabin training, simulator maintenance, and flight experience services, which align with HNA Holding's core operations [1] Group 2: Financial Performance - Tianyu Flight Training's revenue for 2023 and 2024 is projected to be 421.09 million yuan and 384.74 million yuan, respectively, with net profits of 184.65 million yuan and 69.86 million yuan [1] - The business has a high revenue concentration, with sales from the top five customers accounting for 95.82% and 97% of total revenue in 2023 and 2024, respectively [2] - Revenue from the largest customer, Hainan Airlines Group, represents 82.83% and 82.49% of total revenue for the same periods [2] Group 3: HNA Holding Overview - HNA Holding, established in January 1993, primarily engages in domestic and international air passenger and cargo transportation, operating over 1,400 routes as of 2024 [2] - The company reported a revenue of 65.236 billion yuan in 2024, an increase of 11.25% year-on-year, but incurred a net loss of 921 million yuan [2] - HNA Holding's debt-to-asset ratio was 98.82% and 98.91% at the end of 2023 and 2024, respectively, indicating significant financial pressure [2]

Core Viewpoint - Hainan Airlines Holding Co., Ltd. plans to acquire 100% equity of Hainan Tianyu Flight Training Co., Ltd. from Hainan Airport Development Industry Group Co., Ltd. for a cash amount of 799.07 million yuan, enhancing its business potential and resource allocation [1] Group 1: Acquisition Details - The acquisition will make Tianyu Flight Training a wholly-owned subsidiary of Hainan Airlines, which is a significant move to optimize the company's business structure [1] - Tianyu Flight Training, established in 2015, specializes in flight and crew training, with projected revenues of 421.09 million yuan and 384.74 million yuan for 2023 and 2024, respectively [2] - The net profit attributable to the parent company for Tianyu Flight Training is expected to be 184.65 million yuan in 2023 and 69.86 million yuan in 2024, indicating strong profitability [2] Group 2: Capital Increase - Hainan Airlines and Hainan Airport will inject a total of 2.55 billion yuan into Hainan Technology, increasing its registered capital to approximately 5.02 billion yuan while maintaining their respective ownership ratios [1] - Post-injection, Hainan Technology's net asset scale will rise from 39 million yuan to 2.59 billion yuan, and its debt-to-asset ratio will decrease from 99.51% to 75.16%, significantly improving its financial condition [2] - The capital increase will enhance Hainan Technology's credit rating and support its business expansion, ensuring aviation operational safety [2]

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受海南 航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任本次上 市公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易对 上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况 如下： 中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告以及 2024 年度备考审阅报告，本次交易前 后上市公司的主要财务数据比较如下： | 项目 | 截至2024年12月31日 | | | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | | 净利润（万元） | ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 核查意见 海南航空控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金的方式 购买海南空港开发产业集团有限公司所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下 简称"天羽飞训"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号--上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查情 况如下： 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立 性。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 （本页无正文，系《中国银河证券股份有限公司关于本次重组符合<上市公司监 管指 ...

中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河"或"本独立财务顾问"） 接受海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任上市公司以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司 持有的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体 如下： 4、上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董 事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查 询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。 三、独立财务顾问核查意见 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内 幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情 人登记管理、内幕信息知情人的交易限制及处罚措施等内容。 2 ...

中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之 一、海航控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情况 根据海航控股历年年度报告等公开披露文件，并经本独立财务顾问登录上海证券交 易所（以下简称"上交所"）网站（http://www.sse.com.cn）查阅上市公司"监管信息公 开""承诺事项及履行情况"等信息，自海航控股上市之日起至本核查意见出具之日， 海航控股及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出 的承诺）如下： 1 | 序 | 承诺 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | | 承诺 | 履行情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 事由 | | | | | 期限 | | | 1 | 其他 | 天津航空有限责任 | 近年来，在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2024年， | 2025 | 年 4 | 3年 | 正常履行 | | | | 公司、北京首都航 | 虽然国内民航客 ...

中国银河证券股份有限公司关于担任海南航空控股股 五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 六、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。 （以下无正文） 份有限公司购买资产独立财务顾问的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受海南航空 控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"上市公司"）委托，担任海航控 股拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的天羽飞行训练 有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾 问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作 出以下承诺： 一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件 ...

中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，现就海航控股在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况的 核查如下： 一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露 重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对 《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。 2024 年 12 月，上市公司以以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育培训有限公 司（以下简称"云翔教育"）100%股权，交易作价 100,037.03 万元。云翔教育主 要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物，云翔教育与天羽飞训经营范围 均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。 中国银河证券股 ...

中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司本次交易符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，独立财 务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司依法聘请银河证券担任本项目独立财务顾问、聘请北 京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次交易的备考审阅机构、聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为本 次交易的评估机构。 从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受海南航空控股股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天 羽飞行训练有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 专项财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 1 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"银河证券"） 受海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"公司"或"上市公司"） 委托，担任本次上市公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行 核查并发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业" 本次交易前，上市公司所从事的业务主要为国际、国内（含港澳）航空客货 邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供 ...