南京钢铁股份有限公司 章程 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，以发起设立方式设立。 公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号： 320000000012926。 第三条 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：南京钢铁股份有限公司 Nanjing Iron & Steel Co., Ltd 第五条 公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，邮政编码：210035。 第六条 公司注册资本为人民币 6,165,091,011 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 ...

南京钢铁股份有限公司 未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划 为保持南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性，增强现金分红透明度，充分维护全体股东依法享有的资产收益 权，积极、稳定回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上市公司 股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63 号）和上海证券交易所《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号） 等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《南京钢铁股份有限公司章程》 有关内容，特制订公司《未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》（以下简 称"本规划"）。 一、基本原则 1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利。 2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体 股东的整体利益。 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取 ...

江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法 律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本 次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东 大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程 序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下： 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件和《南 京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，江苏泰 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-022 南京钢铁股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 2 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 20 日 至 2024 年 2 月 20 日 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投 ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-012 南京钢铁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 1 月 30 日 （二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 9 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 63.8032 | 1、公司在任董事 9 人，出席 9 人，其中董事张良森通过腾讯会议系统参会。 （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 2、公司在任监事 5 人，出席 5 人 ...

南京钢铁股份有限公司 关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务 的可行性分析报告 为防范钢铁产业链相关商品价格大幅波动，给钢铁企业生产经营带来的不利 影响，南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）及下属子公司拟继续开展期 货及衍生品套期保值业务，现将相关可行性分析说明如下： 一、开展期货及衍生品套期保值业务的必要性和可行性 近年来黑色相关商品价格大幅波动，钢铁产业链原燃料的采购，钢材销售， 以及钢材和原燃料的库存管理面临很大挑战。为平滑商品价格大幅波动对公司正 常生产经营的影响，保证公司战略发展目标的实现，公司具有开展期货及衍生品 套期保值业务的必要性。 公司已建立成熟的套期保值体系，包括规章制度、业务模式、专业团队、套 期保值会计、数字化管理系统等，保障公司套期保值业务合规、稳定开展。 二、开展期货及衍生品套期保值业务的情况概述 （一）开展套期保值业务的目的 公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波 动的风险，稳定公司生产运营。一方面，对敞口为空仓方向，在衍生品市场对原 燃料、钢材相关品种进行买入交易（以下简称"买入套保"），以锁定公司生产 成本或贸易子公司的采购成本，防范成本上 ...

南京钢铁股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会设立战略与 ESG、审计与内控、提名、薪酬与考核等四个专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与内控委员会的成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各 专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办 公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-016 南京钢铁股份有限公司 关于 2024 年度与中信银行股份有限公司开展存贷款 等业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 公司及下属子公司拟于2024年度内与中信银行股份有限公司开展存贷 款、综合授信、结算等金融业务，其中，公司及下属子公司在中信银行股份有限 公司的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元。 中信银行股份有限公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制 的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信银行股份有限 公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 为促进企业持续稳定发展，提高资金使用效率，降低财务成本，南京钢铁股 份有限公司（以下简称"公司"）及下属子 ...

南京钢铁股份有限公司 关联交易管理制度 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《南京钢铁股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将 关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或 者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、 为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性 和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-020 南京钢铁股份有限公司 关于2024 年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：鉴于南京钢铁股份有限公 司（以下简称"公司"）进出口等相关业务结算币种与记账本位币存在差异且收 支不平衡，为防范并降低外汇汇率波动带来的经营风险，公司及下属子公司拟与 境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务，交易品种为外汇远期，主要通过银行 等金融机构（含中信银行股份有限公司及其下属子公司）进行。 中信银行股份有限公司（含下属子公司，下同，以下简称"中信银行"） 系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，中信银行为本公司的关联法人，如公司与中信银行 开展外汇衍生品交易，则构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 交易金额：交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关 金 ...