天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：津投城开 股票代码：600322 收购人名称：天津市津能投资有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号 一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号 一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司 住所/通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新 金融大厦） 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法 规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致 行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签 署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有 ...

天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：津投城开 股票代码：600322 收购人名称：天津市津能投资有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号 一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号 一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法 规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致 行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签 署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任 何其他方式增加或减少其在天津津投城市开发股份有限公司中拥有权益的股份。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书 ...

Core Viewpoint - Tianjin Investment City Development (津投城开) announced that Tianjin Jinneng Investment Co., Ltd. and its concerted parties plan to acquire 100% equity of Tianjin Jinneng Co., Ltd., 100% equity of Tianjin Thermal Power Co., Ltd., and 100% equity of Tianjin Port Yigong Heat Supply Co., Ltd. through asset swaps, share issuance, and cash payments, with the aim of raising matching funds by issuing shares to no more than 35 specific investors [1] Group 1 - The acquirers will hold more than 30% of Tianjin Investment City Development's shares after the completion of the acquisition [1]

华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"）接 受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或"公司"） 的委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件 ...

意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）担任天津津投城 市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过资产置换、发行股份及支付 现金的方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100% 股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本 独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三 方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司与国联民生证券承销保荐有 限公司担任本次交易的独立财务顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本 ...

华泰联合证券有限责任公司 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份 有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 吴 昊 李 爽 张 健 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 2 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易不构成重组上市的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形说明如下： 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市 公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为津能投资，实际控制人仍为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控 ...

上市公司转让华富宫公司 46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会 议和 2024 年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于上述规定认定 的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计 算的范围。 华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售 资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，并出具如下 核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入 ...

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开或上市公司）委托，担任上市公司通过资 产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力 有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下 简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交易的相关事 项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。 为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 根据上市公司2024年度财务数据以及上市公司2024年度备考财务数据，本次 交易将增厚上市公司每股收益，未摊薄即期回报。但未来如因产业政策发生重大 不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致目标公司经营情况发生重大不利变 化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可 能，提醒投资者关注相关风险。 1 三、本次交易的必要性与合理性 （一）上市公司具有置出原有房地产开发业务，实现业务转型需求 房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。近年来，全 球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来 一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需 求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺 激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行 业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。上市公司面临较大的业 务经营及盈利压力，具有置出原有房地产开发业务、释放经营和财务风险，同时 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 上海证券交易所: 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"中喜"、"置出资产审计机 构"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公 司"、"公司"）本次重大资产置换、发行服份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的置出资产审计机构，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则话 用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《指引》")的相关规定,就《指引》中 涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》释义相同。 一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三 ...