证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-049 重要内容提示： 一、担保情况概述 1、基本情况 塔中矿业因生产经营需要，向江苏银行贷款 1700 万美元。公司为塔中矿业 的本项合计 1700 万美元流动资金借款合同所形成的债权提供保证担保；并以持 有的塔中矿业 30%股权进行质押担保。公司董事长黄建荣先生以其控制的法人上 海投资组合中心有限公司名下房产提供抵押担保，同时其个人提供了相同额度的 保证担保。 2、上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。 1 西藏珠峰资源股份有限公司 为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 被担保人名称：塔中矿业有限公司（以下简称"塔中矿业"），是西藏珠 峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司。 本次担保金额：公司为塔中矿业和江苏银行股份有限公司上海闸北支行 （以下简称"江苏银行"）的 1 年期合计 1700 万美元流动资金借款合同 所形成的债权提供保证担保；并以持有的塔中矿业 30%股权进行质押担 ...

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-047 西藏珠峰资源股份有限公司 关于收到中国证监会西藏监管局 《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措 施的决定》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证监会西 藏监管局下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （【2023】46 号），（以下简称"《行政监管措施决定书》"），现就具体情况公 告如下：： 一、《行政监管措施决定书》相关内容 西藏珠峰资源股份有限公司： 经查，你公司存在以下问题。 一、存在未经审议及披露的关联交易 2016 年你公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司之间发生的累计关联 交易金额超过当年经审议及披露的额度，且超出部分未及时履行审议程序和披露 义务。 二、2017 年度、2018 年半年度、2018 年度财务报告不准确 你公司 2016 年据以入账的冶炼厂设备供货合同存在与实际金额不一致问 题，导致公司 2017 年年报、201 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 2023 年 12 月 29 日 西藏珠峰资源股份有限公司 西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年第三次临时股东大会会议专用材料 目录 - 2 - / 19 一、2023 年第二次临时股东大会会议议程 二、会议议案 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 4、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 5、关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案 6、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 13：30 - 3 - / 19 会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室 会议议程： 一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会开始 二、介绍参会人员情况 三、审议议案 四、推选计票、监票人员 五、股东 ...

| 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第七条 独立董事有权向董事会提 | 第七条 独立董事有权向董事会提 | 根据《上市 | | | 议召开临时股东大会，但应当取得全体 | 议召开临时股东大会，但应当取得全体 | 公司独立董 | | | 独立董事二分之一以上同意。对独立董 | 独立董事过半数同意。对独立董事要求 | 事管理办 | | | 事要求召开临时股东大会的提议，董事 | 召开临时股东大会的提议，董事会应当 | | | | 会应当根据法律、行政法规和公司章程 | 根据法律、行政法规和公司章程的规定， | 法》进行更 | | | 的规定，在收到提议后 10 日内提出同 | 在收到提议后 10 日内提出同意或不同 | 新 | | | 意或不同意召开临时股东大会的书面 | 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | | | | 反馈意见。 | 董事会同意召开临时股东大会的， | | | | 董事会同意召开临时股东大会的， | 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 | | | | 应当在作出董事会决议后的5日内发 ...

《公司募集资金管理制度》修订对照表 2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第五条 公司应当审慎使用募集资 | 第五条 公司应当审慎使用募集资 | 根据《上海 | | | 金，保证募集资金的使用与发行申请文 | 金，保证募集资金的使用与发行申请文 | 证券交易所 | | | 件的承诺相一致，不得随意改变募集资 | 件的承诺相一致，不得随意改变募集资 | 上市公司自 | | | 金的投向。 | 金的投向。 | 律监管指引 | | | | 公司的董事、监事和高级管理人员 | 第 1 号—— | | | | 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 | 规范运作》 | | | | 资金，自觉维护公司募集资金安全，不 | 进行更新 | | | | 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 | | | | | 变募集资金用途。 | | | 2 | 新增第十七条，后续条目编号相应 | 第十七条 公司将募集资金用作以 | 根据《上海 | | | 调整。 | 下事项时，应当经董事会审议通过，并 | 证券交易所 | ...

西藏珠峰资源股份有限公司独立董事 对第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见 经审阅公司提交的相关资料，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、 专业胜任能力、投资者保护能力。在此前年度为公司提供的审计服务工作中，能 够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，其独立性和诚信状况等符合有 关规定，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。我们建议聘 请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财务报告和内部控 制审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司本次选聘 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序的 履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及公 司全体股东利益的情况。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引 1 号—规范运作》等的要求，我们作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，对公司第八届董事会第二十二次会议审议的 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023年12月制订） 第一章 总 则 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第一条 为进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称"公司")治理 结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指 导意见》"）、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，特 制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行 ...

公司聘请 2023 年度公司财务报告和内部控制审计机构相关事项的审核资料 和详细的选聘过程，符合有关法律法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利 益的情形。公司拟续聘的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执 业资质、专业能力和独立性，能够满足公司 2023 年度财务审计及内控审计的工 作要求。 西藏珠峰资源股份有限公司 独立董事对第八届董事会第二十二次会议 相关议案的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引 1 号—规范运作》等的要求，作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，我们会前审核了公司提交的相关资料，并进行了必要的调查、 质询和咨询工作，对公司第八届董事会第二十二次会议拟审议的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，发表事前认可意见如下： 经审阅公司提交的相关资料，我们认为： 我们同意将《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》提交公司董事会及 股东大会审议。 2023 年 12 月 10 日 独立董事：刘放来 胡越川 李秉心 ...

2023 年 12 月 《公司董事会议事规则》修订对照表 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第四条 公司董事会可以设立战 | 第四条 公司董事会应当设立审计 | 根据《上市 | | | 略、审计、提名与考核等专门委员会。 | 委员会，可以设立战略、提名与考核等 | 公司独立董 | | | 专门委员会成员全部由董事组成，其中 | 专门委员会。专门委员会成员全部由董 | 事管理办 | | | 审计委员会、提名与考核委员会中独立 | 事组成，其中审计委员会、提名与考核 | | | | 董事应占半数以上并担任召集人，审计 | 委员会中独立董事应占半数以上并担任 | 法》进行更 | | | 委员会中至少应有1名独立董事是会计 | 召集人，其中审计委员会召集人应当为 | 新 | | | 专业人士。各专门委员会的工作规则由 | 会计专业人士。审计委员会的成员应当 | | | | 董事会制定，并在董事会决议通过之日 | 为不在上市公司担任高级管理人员的董 | | | | 起执行。 | 事。审计委员会中至少应有 1 名独 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章 程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》和《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行 有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所 有股东，并关注利益相关者的利益。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四条 公司董事会应当设立审计委员会，可以设立战略、提名与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员 会中独立 ...