昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资 | | | 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监会对于本次资 产重组相关事项的实质性判断 ...

中信证券股份有限公司 关于 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 目 录 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十二月 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 | 声明与承诺 | | --- | | 略 义 • | | 一、一般释义 | | 二、专项名词释义……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 二、募集配套资金情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 三、本次交易对上市公 ...

北京天健兴业资产评估有限公司关于 《昊华化工科技集团股份有限公司关于上海证券交易所 <关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 问题 1.1 重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和 2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为 51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果 作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿， 业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司 （简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定 价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施 完毕之日起 3 个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023 年-2026 年净利润数不低 于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。 7-5-1 请公司说明：（1）表格 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二三年十二月 | 第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 4 | | --- | | 一、本次重大资产重组方案 4 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 4 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 5 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 6 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 7 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 21 | | 七、关联交易与同业竞争 22 | | 八、信息披露 23 | | 九、关于股票买卖情况的自查 23 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 23 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 24 | | 十二、结论意见 24 | | 第二部分 《问询函》相关事项的回复 26 | | 一、问题 1.2 26 | | 二、问题 3 30 | | 三、问题 5 34 | | 四、问题 6 44 | | 五、问题 7.1 45 | | 六、问题 7.2 57 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 7 ...

《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见 天职业字[2023]53221 号 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"）与中信证 券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北京市通商律师 事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相关方对审核问询函所列示问题 进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"）中的释 ...

关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"）与中信证 券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北京市通商律师 事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相关方对审核问询函所列示问题 进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"）中 ...

中信证券股份有限公司 关于 《关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，中信证券股份有限公司 作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或 "公司"）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现 就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中 "释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1 | 一、 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由公司三至五名董事组成，其中独立董事应占多数， 且至少有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员均须具有能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了完善昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制制度，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层 的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立审计 委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会为董 ...

中 化蓝 天 集团 有 限公 司 模 拟审 计 报告 天 职业 字[2023]49711 号 目 录 模 拟 审 计 报 告 1 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日模拟财务报表 5 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日模拟财务报表附注 19 模拟审计报告 天职业字[2023]49711 号 中化蓝天集团有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"或"公司"）模拟财务报表， 按照模拟财务报表附注二所述的编制基础和企业会计准则的规定编制模拟财务报表，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2023 年度 1-6 月、2022 年度、2021 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量 表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照附注二所述的编制基础和企业会计准 则的规定编制，公允反映了中化蓝天 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－067 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第十次会议于 2023 年 12 月 13 日在北京市朝阳区 小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场结合视频通 讯的方式召开，本次会议通知等材料已于 2023 年 12 月 8 日以电子邮 件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会议由 副董事长王军先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议 的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关审计报告、备考审阅报告的议案 鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易" ...