中信证券股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）作 为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法 规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司《内幕信息知情人管理制度》规定， 针对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必 要登记。 1、上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了公司《内幕信息 知情人管理制度》。 2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制了内幕信息 知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-046 昊华化工科技集团股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 15 日 至 2023 年 9 月 15 日 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2023 年 9 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年9月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 ...

为了提高昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）核心竞争力， 进一步聚焦"3+1"核心主业，公司拟将所持有的全资子公司中昊（大连）化工研 究设计院有限公司（以下简称"大连院"）100%股权划转至公司全资子公司西南化 工研究设计院有限公司（以下简称"西南院"）（以下简称"本次划转"）。 一、本次划转的概述 2023 年 8 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于 审议下属全资子公司股权内部划转的议案》，同意将其持有的全资子公司大连院 100%的股权以截至 2022 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 11,877.54 万元划转 至公司全资子公司西南院，公司董事会授权西南院管理层签署本次划转涉及的相 关协议，并办理股权交割、工商变更登记等相关事宜。本次划转完成后，西南院 将直接持有大连院 100%股权，大连院成为西南院的全资子公司。 本次内部划转不涉及人员安置、债权债务转移等情况。本次划转标的产权清 晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公 ...

中信证券股份有限公司 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； 关于昊华化工科技集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-044 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向 中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称 "标的公司"或"中化蓝天"）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份 购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司 和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、 法规和规范性文件 ...

昊华化工科技集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的独立意见 2、本次交易的相关议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他 相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。 3、根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。 的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障 碍。 4、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切 实可行，没有损害中小股东的利益。 5、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议， 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）《上市公司独立董事规则》等有关法律、法 ...

中信证券股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的 产业" 本次交易前，上市公司所从事的业务主要为高端氟材料、电子气体、高端制 造化工材料及碳减排业务等。本次交易标的中化蓝天集团有限公司（以下简称"中 化蓝天"）研发、生产和销售的产品主要包括含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚 合物以及氟精细化学品等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中 国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司和中化蓝天所属行业均 为"C26 化学原料和化学制品制造业"。 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 1 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为昊华化工科技集团 股份有限公司（以下简称"昊华科技" ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 第四条规定的说明 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股份购买其持有的中化蓝 天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"）52.81%股权，向中化资产管理有限公 司（以下简称"中化资产"）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并 向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不 超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： （1）公司本次交易中拟购买的标的资产中化蓝天 100%股权为股权类资产， 不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本 次交易涉及的有关报批事项已在《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ ...

昊华化工科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向中 国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股份购买其持有的中化蓝天集 团有限公司（以下简称"中化蓝天"或"标的公司"）52.81%股权，向中化资产管 理有限公司（以下简称"中化资产"）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权， 并向包含中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称"外贸信托"）和中化资本创 新投资有限公司（以下简称"中化资本创投"）在内的不超过 35 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了 审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－041 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司" 或"昊华科技"）第八届董事会第六次会议于 2023 年 8 月 12 日在北 京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场 结合视频通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于 2023 年 8 月 9 日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人 员。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会议由董事长胡冬晨先生主持，公司监事、高级管理人员等列席 会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关条件的议案 公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称 "中化集团"）、中化资产 ...