KPMG 昆药集团股份有限公司 自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日止年度内部控制审计报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax Internet kpmg.com/cn 追放棚型式外紫状窗口站 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86(10)8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 内部控制审计报告 毕马威华振审字第 2403453 号 昆药集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了昆药 集团股份有限公司 (以下简称"昆药集团") 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部搭制的责任 中马威华振会计师事务所(特殊 ...

经核查公司独立董事刘珂先生、辛金国先生、杨智先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 相关人员；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立 董事任职资格及独立性的要求，2023 年度不存在影响独立董事独立性的情况。 昆药集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 22 日 昆药集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关规定，昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事刘珂先生、辛金国先生、杨智先生的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： ...

Investment Rating - The report initiates coverage with an "Accumulate" rating for the company [3]. Core Insights - The company has undergone a significant transformation with the acquisition by China Resources Sanjiu, marking a new development phase. The management team has been restructured, and the integration of operations is progressing steadily [18][20]. - The strategic focus is clear, aiming to establish the company as a leader in the elderly health industry, premium traditional Chinese medicine, and chronic disease management [57][58]. - The company is enhancing its product portfolio, particularly in the Sanqi (Panax notoginseng) sector, leveraging its historical strengths and market position [18][59]. Financial Summary - The company's revenue for 2022 was 8,282 million yuan, with a projected decline of 1.9% in 2023, followed by growth of 13.7% and 13.3% in 2024 and 2025, respectively [2]. - The net profit attributable to shareholders is expected to increase from 465 million yuan in 2023 to 606 million yuan in 2024 and 747 million yuan in 2025, reflecting growth rates of 21.3%, 30.4%, and 23.3% respectively [2]. - The gross profit margin is projected to improve from 45.8% in 2023 to 48.1% by 2025 [2]. Business Structure and Strategy - The company has restructured into three core business divisions: "KPC·1951" focusing on serious medical products, "Kun Traditional Medicine 1381" for premium traditional Chinese medicine, and "Sanqi Oral 777" targeting the Sanqi industry chain [18][32][59]. - The company aims to build a chronic disease management platform, enhancing its market presence in both hospital and retail sectors [58][59]. - The integration with China Resources Sanjiu is expected to leverage synergies in brand management, consumer insights, and distribution networks [18][20]. Product Development - The company has a strong portfolio in Sanqi preparations, with significant market share in cerebrovascular medications, particularly through its flagship products like Xuesaitong [18][36]. - The company is committed to enhancing the brand recognition of its traditional products, such as Shenling Baizhu Powder and Shugan Granules, while developing new potential products [21][33][52]. - The company is actively participating in centralized procurement initiatives to improve market share and competitive pricing for its products [45][48].

北京德恒 (昆明) 律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票实施情况的 法律意见 昆明市西山区"融城优郡"B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:6500 关于昆药集团股份有限公司 北京德恒(昆明)律师事务所 回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： | 昆药集团、公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 昆药集团股份有限公司 年限制性股票激 2021 | | | | 励计划 | | 本次回购注销 | 指 | 回购注销部分限制性股票 | | 《激励计划》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《公司章程》 | 指 | ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-017号 昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步提升昆药集团股份有限公司（简称以下"公司"）规范运作水平，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章 程》相关条款进行修订，修订情况如下： | 原制度 | 拟修订情况 | | | --- | --- | --- | | | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文 | | | | 批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记， | | | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文 | 取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明 | | | 批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记， | ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 7 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 党委 26 | | 第六章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 独立董事 30 | | 第三节 | 董事会 35 | | 第四节 | 董事会秘书 39 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 42 | | 第八章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | --- | --- | | 第三节 | 监事会决议 47 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-016号 昆药集团股份有限公司关于 2024 年度融资额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"、"公司"）于 2024 年 3 月 4 日召开 公司十届二十三次董事会，审议通过《关于公司 2024 年度融资额度的议案》，根据公 司2024年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币364,200万元， 具体如下： 一、申请融资额度情况 公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司 2024 年度拟 向金融机构申请融资额度不超过人民币 364,200 万元，最终金额以各金融机构实际审 批的额度为准。 融资主体：昆药集团及控股子公司。 | 14 | 红河州佳宇药业有限公司 | 5,000 | 11,000 | 6,000 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 15 | 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司 | 1,000 | 1,000 | - | ...

昆药集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》，结合公司 实际情况制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公 司全体董事及董事会秘书。 公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议作出决议。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。 公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列 席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-012 号 昆药集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 872,972 | 872,972 | 年 月 2024 | 3 | 7 | 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、公司于 2023 年 6 月 8 日召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023 年 6 月 29 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销 2021 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司 2023-042 号《昆药集团关于回购并注 销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和 2023-046 号《昆药集团 2022 年年度股东大会决议公告》。 公司于 2023 年 8 月 28 日召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，2023 年 10 月 18 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购 ...

昆药集团股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会实施细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计与风险控制委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，且至少有 一名独立董事委员为会计专业人士。 第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险控制委员会设立主任委员会（召集人）一名，由会计专业的 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实 施细则的有关规定补足委员人数。 第七条 审计与风险控制委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络， 会议组织和审议事项落实等工作。 第三章 职责权限 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效管理，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 ...