二○二五年七月 （2025年7月25日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过） 1 / 49 津药药业 公司章程 津药药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津药业集团有限公司、 天津新技术产业园区科技发展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂 制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份有限公司 （以下简称"公司"）。 | | 1 | | --- | --- | | 1 | | | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 7 | | --- | --- | --- | --- | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | | 股份转让 | 10 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 11 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 14 | | 第三节 | | ...

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-046 津药药业股份有限公司 关于变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》 及部分治理制度并办理工商变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 津药药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 25 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更经营范围、 取消监事会、修订<津药药业股份有限公司章程>并办理工商变更的议 案》以及修订部分治理制度的议案。召开第九届监事会第十四次会议 审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会、修订<津药药业股份 有限公司章程>并办理工商变更的议案》。以上议案需提交公司股东大 会审议。 上述议案经股东大会审议通过之日起公司现任监事解除监事职 务，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在 此之前，公司第九届监事会仍将按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《津药药业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股 ...

津药药业股份有限公司 独立董事工作制度 （已经 2025 年 7 月 25 日第九届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事在董事会成员比例不得低于三分之一， 1 / 14 且至少包括 1 名会计专业人士。本条所称会计专业人士应具备较 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第一条 为了进一步完善津药药业股份有限公司（以下简称 "公司"）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职 责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 证券代码：600488 证券简称：津药药业 公告编号：2025-047 津药药业股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 8 月 12 日 14 点 30 分 召开地点：天津开发区黄海路 221 号津药药业办公楼二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 8 月 12 日 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 至2025 年 8 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30- ...

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-045 津药药业股份有限公司 第九届监事会第十四次会议决议公告 津药药业股份有限公司监事会 2025 年 7 月 25 日 1 / 1 为进一步提升公司合规管理水平，完善公司治理体系，根据《公司 法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将 不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》 规定的监事会职权，同时结合公司实际情况，变更经营范围，对《公司 章程》内容进行全面修订，并办理公司工商变更登记等事项。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 公告。本项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 津药药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十四次 会议于 2025 年 7 月 25 日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席赵 炜先生主持，应参加表决监事 3 人，实际表决 ...

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2025-044 津药药业股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 津药药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十 九次会议于 2025 年 7 月 25 日以通讯表决的方式召开。本次会议的通 知已于 2025 年 7 月 17 日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事 和高管人员。会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《津药药业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，决议如 下： 1.审议通过关于变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》 并办理工商变更的议案。 为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司 运营效率，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司 将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险控制委员会履行《公 司法》规定的监事会职权，同时，结合公司实际经营情况，变更公司 经营范围，增 ...

津药药业股份有限公司 董事会议事规则 （已经2025年7月25日第九届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确 保津药药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会高效 运作、科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《津药 药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及相 关治理规范文件规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处 理日常事务。 第二章 董事会的职权 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1 名。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司董事会成员中包括 1 名职工代表担任的董事，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 ...

Core Viewpoint - The legal opinion letter from Changshi Law Firm confirms that the 2025 Second Extraordinary General Meeting of Tianjin Pharmaceutical Co., Ltd. was convened and conducted in accordance with relevant laws, regulations, and the company's articles of association [1][8]. Group 1: Meeting Procedures - The meeting was convened based on a resolution from the 17th meeting of the 9th Board of Directors held on June 25, 2025, and the notice was published on June 26, 2025 [3][4]. - The meeting was held on July 15, 2025, at the specified location, and the actual time and place matched the notice [4][6]. - A network voting platform was provided for shareholders, allowing them to vote during specified times [4][7]. Group 2: Attendance and Qualifications - A total of 8 shareholders and their proxies attended the meeting, representing 9,243,482 shares, which is 0.8466% of the total voting shares [4][5]. - Additionally, 293 shareholders participated via the network voting system, representing 36,877,352 shares, or 3.3377% of the total voting shares [5]. - The qualifications of all attendees, including the convenor, were verified to be in compliance with relevant laws and the company's articles of association [5][6]. Group 3: Voting Results - The first agenda item regarding the mortgage application for a loan by a controlling subsidiary was approved with 43,376,634 votes in favor (94.0499%), 1,999,800 votes against (4.3360%), and 744,400 abstentions (1.6141%) [6][8]. - The voting procedures and results were confirmed to be valid and in accordance with legal requirements and the company's articles of association [8].

天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801 电话：022-28363638 传真：022-28363638 长实律师事务所 ChangshiLaw Firm 天津长实律师事务所 关于津药药业股份有限公司 2025 年 第二次临时股东大会的 法律意见书 长实律见字【2025】55号 天津长实律师事务所 天津长实律师事务所 关于津药药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 长实律见字【2025】55号 致：津药药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《津药 药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，天津长实 律师事务所（以下简称"本所"）接受津药药业股份有限公司（以下简称"贵公 司"）委托，指派律师出席了贵公司召开的2025年第二次临时股东大会（以下简 称"本次股东大会"）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件， ...

证券代码：600488 证券简称：津药药业 公告编号：2025-043 津药药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 301 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 46,120,834 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 4.2239 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长徐华先生主持，采取现场记名 投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国 公司法》《公司章程》等的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席8人，逐一说明未出席董事及其理由 ...