北海国发川山生物股份有限公司 第五条 公司董事长、总裁、财务总监对财务报告的真实性、准确性、完整 性负责。各分、子公司总经理对其财务报告的真实性、准确性、完整性负责。 对于公司披露的定期财务报告，公司董事、高级管理人员应当对定期财务 报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）财务 报告的编制与披露，确保财务报告信息真实可靠，根据《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所相关规定等法 律法规，制定本制度。 第二条 本制度适用范围为公司总部及分公司、全资子公司、控股子公司（分 子公司以下合称"下属公司"）。 董事和高级管理人员按照 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-047 北海国发川山生物股份有限公司 一、取消监事会的情况 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引 （2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会全面行使，同时废止《公司监事会议事规则》， 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本次取消监事会事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所 持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。在公司股东大会审议通过前，第 十一届监事会仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职 责，确保公司的正常运作。 自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事会议事规 则》同时废止，第十一届监事会监事职务自然免除。 公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发 挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感 谢！ 关于取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第二章 内部控制缺陷的分类 第二条 按照内部控制缺陷成因或者来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺 陷。 设计缺陷：指缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现存控制设计不适当，即使 正常运行也难以实现控制目标。 内部控制缺陷认定标准 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制 度，建立健全内部控制评价标准，确保公司内部控制评价工作有效开展，根据《企业内 部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风 险承受度等因素，制定了适用本公司内部控制缺陷认定标准。 运行缺陷：指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当，包括未按设计的 方式或者意图运行、运行的时间或者频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人员缺乏 必要授权或者专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。 第三条 按照影响内部控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷：是指一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。 当存在任何一个或者多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-049 本次注销全资子公司事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次注销全资子公司事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 1 日 召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对全资子公司国发思源 （北京）文化传播有限公司进行注销的议案》。为进一步优化管理架构，降低营 运成本，提高管理水平，公司决定注销全资子公司北京文化公司，并授权公司管 理层按照相关法律法规和要求办理相关注销事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规 定，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、注销全资子公司的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：国发思源（北京）文化传播有限公司（以下简称"北京文化公 司"） 北海国发川山生物股份有限公司 关于注销全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ...

一、关于修订《公司章程》的情况 关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 1 日 召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 和《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》，对公司章程及相关治理制度进 行修订。现将相关事项公告如下： 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-048 北海国发川山生物股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上 市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消 监事会设置等实际情况，对《公司章程》进行全面修订，具体如下： （一）公司拟取消监事会，由董事会审计委员会依法履行监督职责。同时， 根据治理结构调整的需要，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制 度作相应修订，并废止《监事会议事规则》。 （二）在董事会中增设职工董事席位。 （三）"股东大会"表述 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-050 北海国发川山生物股份有限公司 关于购买董责险的公告 （三）投保方案 保险费用：不超过人民币 40 万元/年；赔偿限额：不超过人民币 10,000 万 元（具体以保险合同约定为准）。 （四）保险期间：12 个月（后续可按年续保或重新投保）。 二、相关授权事宜 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）风险防 控体系，保障董事、高级管理人员依法履职，降低公司及个人因履职行为可能 面临的法律风险与经济损失，根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定， 经公司第十一届董事会第二十次会议审议，拟为公司、全体董事、高级管理人 员及其他相关责任人员购买责任保险（以下简称"董责险"）。因该事项与公司 全体董事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时回避表 决，同意直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、董责险方案 （一）投保人：北海国发川山生物股份有限公司； （二）被保险人 ...

北海国发川山生物股份有限公司 《公司章程》修订对照表 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条 为维护北海国发川山生物股份 | 第一条 为维护北海国发川山生物股份有 | | 有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 | 限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 | | 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， | | 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | | 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 | 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 | | 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制 | 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制 | | 订本章程。 | 订本章程。 | | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 | | 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 关规定成立的股份有限公司。 | | 公司经广西壮族自治区"体改委[1992]50 | 公司经广西壮族 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-051 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 北海国发川山生物股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年12月18日 至2025 年 12 月 18 日 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 1 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 召开的日期时间：2025 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-046 北海国发川山生物股份有限公司 一、董事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 26 日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第二十次会议的通知 及会议资料，本次会议于 2025 年 12 月 1 日以现场及通讯表决方式召开，会议 应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理人员列 席此次会议。本次会议由公司董事长姜烨先生主持召开，会议的召集、召开和 表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会的议案》 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引 （2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时 废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会依法全面承接并行使《公司法》 规定的监事会全部职权。 公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东大会 ...

若拍卖股份全部过户完成后，大股东朱蓉娟及其一致行动人持有公司股份的比例将由10.72%下降到 6.49%。墨江县昌宏矿业有限责任公司将持有公司4.23%的股份。 拍卖最终成交以南宁市西乡塘区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续仍涉及交纳尾款、法院执行法 定程序、股权变更过户等环节，最终结果存在一定的不确定性。 格隆汇11月26日丨国发股份(600538.SH)公布，南宁市西乡塘区人民法院2025年11月25日10时至2025年 11月26日12:10对公司大股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬合计持有的公司2216.76万股无限售流通股股票 （占公司总股本的比例为4.23%）进行了公开司法拍卖。截至本公告日，上述拍卖网拍阶段已经结束,墨 江县昌宏矿业有限责任公司在拍卖中以最高应价胜出。 ...