关于 上海证券交易所 《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询 函》 之回复报告 二〇二五年十月 上海证券交易所： 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"、"上市公司"或 "公司"）于 2025 年 6 月 6 日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）[2025]37 号，以下简称"《问询函》"）。上市公司会同本次交易的 各中介机构根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项 落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了 进一步说明和披露。 如无特殊说明，本回复中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相 同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对《重组报告书》的引用 | 宋体 | | 对审核问询函所列问题回复的更新 | 楷体（加粗） | （二次修订稿） 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和 在尾数上可能略有差异，上述 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所 《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》 的回复之专项核查意见 （二次修订稿） 上海证券交易所： 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"淮河 能源"于 2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔 2025〕37号） （以下简称"问询函"），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下 简称："中联国信"）收到审核问询函后高度重视，组织相关人员，就问询函所列问 题进行认真核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书" ）中的释义具有相同含义。 3.关于资产基础法评估 3.1关于评估方法选择 重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益 进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准 ...

中信证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询 函》 之回复报告之专项核查意见 （二次修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 上海证券交易所： 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"、"上市公司"或 "公司"）于 2025 年 6 月 6 日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）[2025]37 号，以下简称"《问询函》"）。中信证券股份有限公司 （以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问， 会同上市公司及其他相关中介机构，根据问询函的相关要求，就问询函所列问 题进行了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据 问询函对有关问题进行了进一步说明和披露。 如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内 容相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对《重组报告书》的引用 | 宋体 | | 对 ...

北京市金杜律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：淮河能源（集团）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公 司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付 现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业） 购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权 （以下简称本次交易）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称 《法律意见书》）；2025 年 8 月 22 日，为答复上海证券交易所（以下简称上交所） 《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37 号）（以下简称《问询函》）， 本所出具了《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意 见书（一） ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （二次修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对 本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任 ...

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力 集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发 生变更，不构成重组上市，构成关联交易。 公司于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所出具的《关于淮河能源（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕37 号），并于 2025 年 9 月 12 日披露了《淮河能源 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件，于 2025 年 10 月 24 日披露 了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称"草案（二次修订稿）"）等文件，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相较公司于 2025 年 9 月 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） （二次修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送 ...

审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕5-62 号 上海证券交易所： 我们已对《关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕37 号，以下简称审核问询 函)所提及的淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称淮河能源公司、上市公司或公司) 财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函 〔2025〕5-48 号)。因淮河能源公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核 查，现汇报如下。 目 录 | 一、关于关联交易 …………………………………………………第 | 1—12 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于存放集团财务公司资金…………………………………第 | 12—33 | 页 | | 三、关于投资收益…………………………………………………第 | 33—42 | 页 | | 四、关于固定资产、在建工程和无形资产………………………第 | 42—74 | 页 | | 五、关于客户………………………… ...

独立财务顾问 二〇二五年十月 股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （二次修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结 ...

淮河能源公告称，公司拟通过发行股份及支付现金，购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团 89.30%股权，构成重大资产重组及关联交易，不导致实控人变更，不构成重组上市。公司此前收到上 交所审核问询函，并披露草案（修订稿）等文件。相较草案（修订稿），草案（二次修订稿）对释义、 交易概况、交易对方等多章节内容进行修订完善。 ...