中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。 1 中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收 ...

中信证券股份有限公司 二、上市公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施 本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司 关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报 以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淮河能源（集 ...

淮河能源电力集团有限责任公司 2022-2024 年 11 月审计报告 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 1—5 | 第 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 6—13 | 第 | | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 6—7 | 第 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 | | 8 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 | | 9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 10—13 | | | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—135 | | | 页 | | 四、报告附件……………………………………………………第 136—139 | | | 页 | 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2025〕5-13 号 天健审〔2025〕5-13 号 淮河能源电力集团有限责任公司全体股东： 淮河能源电力集团有限责任公司 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。中信证券 股份有限公司（以下简称"中信证券""本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体 情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。" 经核查，上市公司在审议本次交易的董事会召开前十二个月内与本次交易相 关的资产交 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 皖中联国信评报字(2025)第 126 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二○二五年三月三十一日 | | | 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的 资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规 定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此以外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估 结论，评估 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证券"）受淮河 能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"）委托，担任淮 河能源通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有 的淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 中信证券作为本次重组的独立财务顾问，对淮河能源内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2021 年 8 月，淮河能源根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《淮河能源集团（集团）股份 有限公司章程》《淮河能源集团（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等规 定，制定了《淮河能源集团（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》， 并经上市公司第七届四次董事会审议通过。 在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订 ...

中信证券股份有限公司 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 2025 年 4 月 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《并购重组审核分 道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"或"本独立财务顾问"）作为淮河能源（集团）股份有 限公司（以下简称"淮河能源""上市公司"或"公司"）发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问， 对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否 属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是 否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表 意见如下： （如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《淮河能源（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中一致） 2 一、本 ...

北京市金杜律师事务所 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 的 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 25 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 25 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 26 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 27 | | 七、 | 本次交易涉及债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 79 | | 十、 | 本次交易的实质条件 89 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 93 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 93 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 94 | | 十四、 | 结论性意见 97 | | 附件一： | 已取得权属证书的自有土地使用权 99 | | 附件二： | 已取得权属证书的自有房产 105 | | 附件三： | 授权专利 139 | | 附件四： ...

___________________________________ 北京市天元律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司 免于发出要约事项的 法律意见 ______________________________________ 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 | 释 | 义 5 | | --- | --- | | 正 | 文 6 | | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 6 | | | 二、免于发出要约的法律依据 8 | | | 三、本次收购履行的法定程序 9 | | | 四、本次收购不存在法律障碍 10 | | | 五、收购人履行的信息披露义务 10 | | | 六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 10 | | | 七、结论意见 11 | 北京市天元律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司 免于发出要约事项的 法律意见 京天股字（2025）第 129 号 致：淮南矿业（集团）有限责任公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）受淮南矿业（集团）有限责任 公司（以下简称"淮南矿业"或"收购人"）委托，担任其专项法律顾问，就 ...