中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。中信证券 股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查 并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为。 本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易中中信证券不存在直接或间接 有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘 ...

审阅报告 官 版 | 一、审阅报告 | | --- | | 二、备考合并财务报表 | | (一) 备考合并资产负债表……………………………………………………………… 第２页 | | (二) 备考合并利润表………………………………………………………… 第３页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………………………………………… 第 4—96 页 | | 四、报告附件…………………………………………………………………………… 第 97—100 页 | 淮河能源（集团）股份有限公司 超 您可使用手机"利率都"或进入"就那会计师行业绩一些学习台（amp/yagungf.gw.cn）"关行评估" 您可使用于机"称中"成进入"特册会计师行业绩一些学习台（amp///ac.mof.gov.cn）"关于行 ᇗ䰻ᣛ ᇗ 䰻 ᣛ ཟڛᇗɏɐ ਭ ཟڛᇗɏɐ ਭ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠␞⋣㜭Ⓚޜਨ˅ ᤹➗༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘йᡰ䘠㕆ࡦส㕆ࡦⲴ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ ᒤ ᴸ ᰕ઼ ᒤ ᴸ ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履 行了尽职调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以 下承诺： 中信证券股份有限公司 关于担任淮河能源（集团）股份有限公司 本次交易独立财务顾问的承诺函 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者 ...

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力 集团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，电力集团将成 为公司的全资子公司。公司第八届董事会第十二次会议对本次交易的相关事项 进行了审议。 淮河能源（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"） 和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案 及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审 慎研究，发表以下独立意见： 1. 本次交易的 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以 下简称"电力集团"或"标的公司"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补 措施说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 | 项目 | 2024 | 年 | 月 1-11 | | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易不构成 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》的盖章页） 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章） 2025 年 4 月 日 本次交易前 36 个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的 实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公 司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上 市。 特此说明。 第十三条规定的重组上市的说明 公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下： ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团 10.70%股权交易的情况如下： 2023 年 9 月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的 淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实 现其股权退出，按照 2023 年 12 月 31 日作为基准日开展审计、评估工作。 2024 年 12 月 20 日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电 力集团 10.70%股权，转让底价 132,658.82 万元，该底价以国开基金授权国家开 发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国 家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的 国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司 10.7%股东权益 市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 2-1787 号）所载评估值为基 础确定（评估基准日为 2023 年 12 月 31 日）。首次挂牌有效期至 2025 年 2 月 7 日。 由于首次挂牌最终未能征集到受让方，2025 年 3 月 10 日，国开基金对电力 集团 10.70 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易中相关 主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉第十二条规定情形的说明》的盖章页） 淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章） 2025 年 4 月 日 截至本说明出具日，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个月内存在因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件以及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在充 分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规 范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项作出如下 说明： 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以 下简称"电力集团"或"标的公司"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。就 本次交易，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称"安徽中 联国信"或"评估机构"）对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了相应的 资产评估报告。 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身 ...