证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2024-054 淮河能源（集团）股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第八 届董事会第十次会议于 2024 年 12 月 30 日在公司二楼二号会议室召开，会议通 知于 2024 年 12 月 25 日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董 事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周涛先 生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会 议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议： 一、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿 业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二四年十二月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2. 本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交 易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布 符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件， 不会导致公司不符合股票上市条件。 3. 本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资 产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定 的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形。 4. 于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本 次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法。 5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体 ...

因此，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易中相关 主体不存在〈上市公司监管指引第７号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉第十二条规定情形的说明》的盖章页 ) 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十二月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 4、本次交易有关方签署了保密承诺函，明确约定保密信息的范围及保密义 务等事项； 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票； 6、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限 于公司的董事、监事、高级管理人员及必要的工作人员。本次交易对方也采取了 必要的保密措施。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本 次交易的情况。 综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公 ...

（四）本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下 简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力集 团"）89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的相关规定对本次交易进行了认真分析和审慎判断， 认为： （一）本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易涉及有 关报批事项的，公 ...

特此说明。 （以下无正文） (本页无正文,为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易前十二 个月内购买、出售资产的说明》的盖章页) 淮河能源(集团)股份有 盖章) 。日 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会就本次交易前十二个月内购买或出售资产的情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定"上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产"，经自查，公 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） (本页无正文,为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于公司本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的盖章页) 淮河能源(集团) (盖章) 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-053 淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股东持股情况的公告 特此公告。 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 2024年12月31日 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规 定，公司现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2024年12月16日）前十大股东 和前十大流通股股东名称或姓名、所持股份类别、持股数量和持股比例情况披露 如下。 截至2024年12月16日，公司股本总数为3,886,261,065股，全部为无限售流通 股，公司前十大股东（前十大流通股股东）持股情况如下： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占本公司总股本的 比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 2,200,093,749 | 56.61 | | 2 | 上海淮矿资产管理有限公司 | 258,875,405 | 6.66 | | 3 | 长城人寿保险股份有限公司－自有资金 | 132,539,740 | 3.41 | ...