淮河能源（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月22日 公司八届三次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会 聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数。 1 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 第二条 本办法所称"信息"，是指对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能 产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证 券监管部门要求披露的信息。本制度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒 体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。 第三条 本办法所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 第四条 本办法所称的信息披露直通车（以下简称"直通车"），是指公司按照规 定，通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）信息披露系统自行登记和上传信息披 露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及公司章程确定的指定媒 体进行披露的信息披露方式。 第五条 公司直通披露范围由上交所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方 式，但上交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。 第六 ...

Group 1: Investor Meeting Overview - The investor meeting took place on December 20, 2023, from 9:00 to 11:30 AM, conducted via a live conference [2] - Participating institutions included major firms such as Xinda Securities, CITIC Asset Management, and others [2] - Company representatives included senior experts and executives from Huaihe Energy and its subsidiaries [2] Group 2: Company Performance - From January to September 2023, the railway freight volume reached 38.37 million tons, achieving 77.52% of the annual budget, with a year-on-year increase of 648,800 tons [3] - The sales volume of the coal blending business was 18.19 million tons, completing 79.1% of the annual budget, up by 1.73 million tons year-on-year [3] - Total revenue for the company was CNY 19.33 billion, fulfilling 81.23% of the annual budget, but down by CNY 1.91 billion (9%) year-on-year [3] - The total profit was CNY 653 million, achieving 76.8% of the annual budget, a decrease of CNY 358 million (35.4%) year-on-year [3][4] Group 3: Development of Huaihe Energy Holding Group - The group focuses on high-quality development and transformation across multiple sectors, including coal, electricity, and clean energy [5] - It has established three national-level technology innovation platforms and two provincial-level research institutions [5] Group 4: Future Outlook for the Listed Company - The company plans to enhance operational quality and efficiency in the coal and electricity sectors [8] - The acquisition of the Panji Power Plant is expected to significantly boost the company's sustainable development capabilities [6][8] - The Panji Power Plant will feature advanced technology and management advantages, contributing to the company's growth [8] Group 5: Market Performance and Shareholder Engagement - The company emphasizes maintaining stable operations and effective communication with investors [7] - A cash dividend of CNY 0.10 per share was distributed in June 2020, totaling approximately CNY 389 million [7] - The company has repurchased 88.55 million shares, representing 2.28% of its total share capital [7] Group 6: Risk Advisory - Investors are reminded to refer to official announcements on the Shanghai Stock Exchange for accurate information [9] - Descriptions of external environment assessments and future plans do not constitute binding commitments to investors [9]

淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 600575 2023 年第二次临时股东大会材料 二〇二三年十二月二十二日 1 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议题 1.审议《关于资产购买暨关联交易方案的议案》 2.审议《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》 3.审议《关于签署附条件生效的<资产购买补充协议>的议案》 4.审议《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议 案》 5.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考 审阅报告的议案》 6.审议《关于批准本次交易加期审计报告的议案》 7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》 2 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 议题一： 关于资产购买暨关联交易方案的议案 各位股东： 公司 2023 年 9 月 1 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资 产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司进行重大资产重组，方案为向淮 ...

中信证券股份有限公司关于 淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案 调整构成重大调整的核查意见 2023 年 12 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调 整。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易方案调 整前上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事 项进行了核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《淮河 能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称 具有相同含义。 一、本次交易方案调整的主要内容 上市公司将对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电 50.43%股权和 淮浙电力 49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发 电公司 100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。 | 项目 | 原方案 | | 调整后方案 | | --- | --- | --- | --- | | 整体方案 | 淮河能源向淮河电力支付现金收购其 | | 淮河能源向淮河电力支付现金收购 | | | 持有的潘集发电公司 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 页 | | --- | --- | --- | | 二、模拟财务报表……………………………………………………第 | | 4—6 页 | | （一）模拟资产负债表………………………………………… | | 第 4-5 页 | | （二）模拟利润表………………………………………………… | | 第 6 页 | | 三、模拟财务报表附注………………………………………… | 第 | 7—50 页 | | 四、证书附件…………………………………………………… 第 | | 51—54 页 | 审 计 报 告 天健审〔2023〕5-127 号 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称潘集发电公司） 模拟财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的模拟资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的模拟利润表，以 及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-067 淮河能源（集团）股份有限公司 关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 本公司根据经营发展需要，拟购买淮河电力持有的潘集发电公司 100%股权。 根据相关资产购买协议约定，本公司在资产购买协议生效后 5 个工作日内向淮河 电力支付交易价款的 50%即 59,039.93 万元，剩余价款分三期支付，在潘集发电 公司 2023、2024、2025 年度审计报告出具后 5 个工作日内分别向淮河电力支付 19,679.98 万元、19,679.98 万元、19,679.98 万元，并支付该等期限内利息。电燃 公司拟为本公司所承担的分期支付义务提供连带保证。 二、担保人、被担保人基本情况 被担保人：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）。 担保人：淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称"电燃公司"），为公司 的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提 ...

重要内容提示： 1 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"、"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式收购淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"淮 河电力"）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称"潘集 发电公司"、"标的公司"或"标的"）100.00%股权（以下简称"本次关联交 易"或"本次交易"）。本次交易对价以安徽中联国信资产评估有限责任 公司（以下简称"安徽中联国信"）出具的"《资产评估报告》皖中联国 信评报字〔2023〕第197号"（以下简称"《资产评估报告》"）所载并经 淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称"淮河控股"）核准的评估值 为依据确定，共计118,079.86万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对 方淮河电力为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。 本次交易已经上市公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十 七次会议、第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通 过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本 次交易尚须获得股东大会的 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-065 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023年9月1日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"、 "公司"或"上市公司"）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2023年9月2日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称"上交所"）网 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023年11月1日，上市公司披露了《淮 河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调 整的提示性公告》。 2023年12月6日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关 于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调整。 如无特别说明，本公告中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义 ...

淮河能源（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见 5. 公司为本次交易拟签署的相关协议符合《公司法》《证券法》等相关法 律法规的规定。 6. 公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构 就本次交易出具相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。公司本次交易 选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相 关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重 要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及标的资产的交易 价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具并经淮河能源控股集团有限责 任公司核准的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价公平、合理，符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情 形。 7. 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合 法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，尚需 ...