淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力 集团"）89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成 后，电力集团将成为公司的控股子公司。公司第八届董事会第十次会议对本次 交易的相关事项进行了审议。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"） 和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案 及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审 慎研究，发表以下独立意见： 1. 本次交易的交易对方淮南矿业为公司的控股股东，根据《重组管理办 法》《上海证券交易所股票上市 ...

因此，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易中相关 主体不存在〈上市公司监管指引第７号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉第十二条规定情形的说明》的盖章页 ) 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相 ...

（四）本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下 简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力集 团"）89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的相关规定对本次交易进行了认真分析和审慎判断， 认为： （一）本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易涉及有 关报批事项的，公 ...

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，公司对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了自查， 具体情况如下： 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 12 月 17 日开市起停牌。2024 年 12 月 16 日为本次停牌前第 1 个交易日，2024 年 11 月 18 日为本次停牌前第 21 个交易日。公司股票（代码：600575.SH）在停牌 前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH） 及火电指数（代码：884874.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项 目 | 2024 年 月 18 | 11 | 日 | 2024 | 年 12 月 | 16 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股） | 3.60 | | | | 4.33 | | | 20.28% | | 上证综合指数（点） | 3,323.85 | | | | 3,386.33 | | | 1.88% | ...

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金。 经审慎判断，董事会认为公司不存在以下依据《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： 6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2. 本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交 易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布 符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件， 不会导致公司不符合股票上市条件。 3. 本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资 产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定 的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形。 4. 于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本 次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法。 5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-057 2024年12月30日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于< 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 2024年12月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息 披露媒体的相关公告。 二、关于暂不召开临时股东大会的说明 经公司第八届董事会第十次会议审议，公司董事会同意将本次交易相关议案 提交股东大会审议。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未 完成，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准，公司董事会决定暂不召 开股东大会审议本次交易相关事项。 淮河能源（集团）股份有限公司 关于暂不召开临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） (本页无正文,为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于公司本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的盖章页) 淮河能源(集团) (盖章) 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十二月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 ...

经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市， 构成关联交易。 财联社12月30日电，淮河能源公告，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿 业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权并募集配套资金。 公司股票将于2024年12月31日开市起复牌。 ...