第一章 总则 第一条 为了进一步健全公司董事及高级管理人员（以下简称经 理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海申达股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本工 作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司 董事及经理人员的考核标准和薪酬体系进行审核或建议。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，均为公司现任董事， 由公司董事会选举产生，其中至少包括二名独立董事。 上海申达股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过） 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事 会选举委员中的独立董事担任。主任委员负责主持委员会工作。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，由董事会根据上述第三条和第四条规定补足委员人数。 第六条 薪酬与考核委员会下设工 ...

上海申达股份有限公司 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据中国证监会《上 市公司治理准则》以及《上海申达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关法律法规，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制是指公司召开股东会选举公司董事（含独立 董事）时采用的一种投票方式。即股东所持的每一股有效表决权股份拥有与应选 董事人数相等的投票数，股东拥有的投票数等于该股东持有股份数与应选董事人 数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 投票数位候选董事，董事由获得赞同票数较多、且得票数超过总有效票数二分之 一者当选。 第三条 公司选举或者变更两名以上独立董事，应当实行累积投票制。 累积投票制实施细则 （2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第二章 提 名 第五条 公司董事 ...

上海申达股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职 权。 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事会成员中，至少应包括一名职工代表和三名独立董事。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证 券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略与投资决策、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，并按有关法律法规行使权利和承担义务。专门委 员会对董事会负责，依照本规则、《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审 ...

上海申达股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进上海 申达股份有限公司（以下简称"公司"）稳定健康发展，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海申达股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")和其他有关法律、法规的规定， 特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事长提名、董事会决定聘任或 者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第 ...

第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进公司独立董事尽责履职，提高上市公司质量，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办 法》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、提名委员会，提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 上海申达股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议通过） 第 ...

上海申达股份有限公司 关联交易制度 （2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强上海申达股份有限公司（以下简称"公司"、"本公 司"）及控股子公司关联交易管理，保证公司与各关联人所发生的关联交易行 为不损害公司和全体股东的合法权益，公司依据相关法律、法规、规范性文件 及上海申达股份有限公司章程（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本 制度。 第二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责，并由审计委员会常设机构审计风控部负责公司关联交易的日常管理事务。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用及公开、公平、公正的原则； （二） 关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关 联股东的利益； 第五条 公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人 ...

上海申达股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 (2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范上海申达股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息和内 幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、 公开、公正，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通 知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《上海申达股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登 记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事会办公室是董事会常设机构，是公司信息披露事务管理 部门，负责内幕信息登记汇总备案的工作 ...

上海申达股份有限公司 公司章程 （2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议通过） - 1 - | | | | 第三节 会计师事务所的聘任 …………………… ·· | | --- | | 第九章 通知和公告 ·················· 40 | | 第一节 通知 … | | 第二节 公告 ………………………………… ······································· 40 | | 第十章 合并、分立、増资、减资、解散和清算 · · · · 40 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 | | 第二节 解散和清算 | | 第十一章 修改章程 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 44 | | 第十二章 附则 ······················ 44 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人 ...

上海申达股份有限公司 金融衍生品交易管理制度 （2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上海申达股份有限公司（以下简称"公司"）及各全 资、控股子公司（以下简称"子公司"）金融衍生品交易业务的管理， 防控衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《中华人民共和国期货 和衍生品法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》、《上海申达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的金融衍生品，是指以互换合约、远期合约和非 标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。金融衍生品的基础资 产主要是利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 本制度适用于公司以及公司下属全资和控股子公司。公司 合营企业应参照本制度主要精神执行。公司参股企业中我方委派的董、 监事（如有）应建议所任职企业参照本制度加强金融衍生品的管理。 第四条 公司从事金融 ...

国浩律师(上海)事务所 上海申达股份有限公司(以下简称"公司")2024年年度股东大会于 2025年 6 月 30 日在上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅召开。国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受公司委托,指派经办律师出席会议并见证。 本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求,根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海申 达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解,在对所有相关文件、资料和信息进 行核查判断的基础上,依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司 将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏,并愿意为此承担相应的法律责任。 r 股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于上海申达股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致:上海申达 ...