ZR-G-2024-006-03 广西智尔律师事务所 关于南宁百货大楼股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 广西南宁市青秀区东葛路 118 号万达金座 37 层 3721 室（530023） Room 3721, 37/F, Wanda Golden Mansion, Qingxiu district, No.118 Dongge Road, Nanning, Guangxi, China 法律意见书 广西智尔律师事务所 关于南宁百货大楼股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：南宁百货大楼股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的要求，广西智尔律师事务所（以下简称"本所"）接受南宁百货 大楼股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年第 一次临时股东大会（以下简称" ...

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：2024-032 南宁百货大楼股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、公司在任董事 8 人，出席 4 人，董事戴坚芳女士、董事庄楠女士、独立董事魏志华 先生、独立董事施少斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议； 2、公司在任监事 5 人，出席 4 人，监事汪杨先生因工作原因未能亲自出席本次会议； 3、董事会秘书出席本次会议；全体高管列席本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 138 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 203,145,586 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 37.2980 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 公司董 ...

南宁百货大楼股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 7 月 2024 年第一次临时股东大会文件 目 录 | 一、南宁百货 2024 年第一次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 二、2024 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | 三、会议议案 | | 1.关于修订《公司章程》及股东大会议事规则 监事会议事规则的议案 4 | | 2.关于补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事的议案 5 | | 3.关于补选公司第九届董事会独立董事的议案 7 | | --- | 1 2024 年第一次临时股东大会文件 南宁百货大楼股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章 程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本股东大会会议须知， 望全体参会人员严格遵守并执行。 一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应 ...

第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建 议。 南宁百货大楼股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 （2024 年 7 月修订） 1 第五条 战略与投资委员会设立主任委员一名，由公司董事长担 任。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。 第七条 战略与投资委员会的日常工作机构为董事会办公室。 第三章 职责与权限 第八条 战略与投资委员会的主要职责与权限： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议； 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会 ...

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2024-026 南宁百货大楼股份有限公司 第九届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称 "公司"）第九届董事会 2024 年第三次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于 2024 年 7 月 9 日上午 9:30 以现场+通讯方式召开。会议应参加表决董事 8 人， 实际参加表决董事 8 人，董事长覃耀杯先生作为关联董事回避表决第五项 议案。出席人员符合《公司章程》的有关规定。会议表决结果如下： 一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》。 同意补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，经股 东大会选举后任职，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任 期届满之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于补选公 ...

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2024-028 南宁百货大楼股份有限公司 关于修订《公司章程》及 股东大会议事规则 监事会议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 9 日 召开公司第九届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>及股东大会议事规则的议案》。同意公司根据《公司法》（2024 年 7 月 1 日施行）、中国证监会及上海证券交易所等相关规定对《公司章 程》及《股东大会议事规则》进行修订。同日召开的公司第九届监事会第 八次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意 修订《监事会议事规则》。具体如下： 一、《公司章程》修订明细表 | 序 | 原《公司章程》 | 拟修订为 | 修订 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | （红色字体为删除或修改部分） | （字体加黑及下划线部 | 依据 | | | | 分） | | | 1 | ...

南宁百货大楼股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的 运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》、《企业内部控制基本规则》等相关法律法 规、规范性文件以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会 工作职责，勤勉尽责，切实有效监督公司的外部审计，指导内部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务 报告。 第四条 公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组 织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理 事务。由董事 ...

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2024-027 南宁百货大楼股份有限公司 关于补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1 生、李立民先生为第九届董事会补选独立董事候选人，并同意提交公司董 事会审议，简历见附件。 独立董事候选人李骅先生、葛靖先生、李立民先生的任职资格已经上 海证券交易所备案审核无异议。 上述议案尚需提交股东大会审议，审议时将采用累积投票制对三位独 立董事候选人进行投票表决。 非独立董事孙洪先生、独立董事魏志华先生、独立董事孙韬先生、独 立董事施少斌先生在担任本公司独立董事期间，勤勉尽责地履行了法律法 规赋予的职责，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。在此，公司董事 会对辞职已离任的非独立董事孙洪先生，以及即将离任的独立董事魏志华 先生、孙韬先生和施少斌先生表示衷心地感谢！ 特此公告。 南宁百货大楼股份有限公司董事会 2024 年 7 月 10 日 2 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 9 日 召开第九届董事会 2024 ...

南宁百货大楼股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 7 月修订） 第一章 总 则 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。 第三章 职责与权限 第一条 为了适应公司发展需要，完善公司治理，广泛吸纳人才， 实现公司可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关法律法规、规范性文件以及《南宁百货大楼股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择条件、标准和程序提出 建议或进行审查。 第三条 本工作细则所称"高级管理人员"指在《公司章程》中 明确的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三 名或以上成员组成，其中独立董事 ...

南宁百货大楼股份有限公司 关联交易管理制度 （2024 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范南宁百货大楼股份有限公司(以下简称"公司")的 关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股 东和债权人的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《南宁 百货大楼股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，特制定 本制度。 第二条 公司进行关联交易应遵循公平、公开、公正、回避表决等 原则；应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，确保关联交易行 为不损害公司、非关联股东及债权人合法利益。 第二章 关联人与关联交易 第三条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；1 （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（ ...