南京医药股份有限公司 2024 年内部控制审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 "一 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax Internet kpmg.com/cn 近外振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1号 场毕马威大楼 8 层 乐厅厂 邮政编码:100738 +86 (10) 8508 5000 日记 +86 (10) 8518 5111 kpmg.com/cn 内部熔制审计报告 毕马威华振审字第 2509874 号 南京医药股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了南京医药股份有限公司（以下简称"南京医药"）2024 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、 企业对内部控 ...

中信建投证券股份有限公司 关于南京医药股份有限公司 2025 年度对部分控股子公司贷款提供担保的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券""保荐机构"）作 为南京医药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司""发行人"）向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药 2025 年度对部分控股子公司贷款提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见 如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2025 年，公司拟为部分子公司提供合计 106,000 万元的总授信担保额度。具体担保情 况如下： 1、公司为福建同春药业股份有限公司（以下简称"福建同春"）在 2025 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间向金融机构申请不超过 22,000 万元总授信 额度提供连带保证责任担保； 2、公司为南京医药湖北有限公司（以下简称"南药湖北"）在 2025 ...

本人作为南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董 事，在 2024 年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限 公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益 不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2024 年本人履行独立董事 职责的情况述职如下： 南京医药股份有限公司 第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（陆银娣） | | | | 参加董事会专门委员会情况 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董 | 参加战略决 | 参加审计 | 参加提名与 | 参加薪酬与 | | | 事姓名 | 策与投融资 | 与风险控 | 人力资源规 | 绩效考核委 | 缺席次数 | | | 管理委员会 | 制委员会 | 划委员会次 | 员会次数 | | | | 次数 | 次数 | 数 | | | | 陆银娣 | 0 | 4 | 1 | 3 | 0 | | 独 ...

南京医药股份有限公司 第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（王春晖） 本人作为南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董 事，在 2024 年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限 公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益 不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2024 年本人履行独立董事 职责的情况述职如下： 一、独立董事王春晖基本情况 本人王春晖为浙江大学教授、浙大宁波理工学院启星讲座教授、网络空间治 理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家、中国科学技术协会决策 咨询首席专家、工信部信息通信经济专家委员会委员、中国行为法学会学术委员 会副主任、中国数字经济安全与发展 50 人论坛执行主席、中国互联网协会应用 创新工作委员会副主任，为数字经济领域专业人士，符合上市公司独立董事专业 配置要求。 本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位 任职的情况，并 ...

2024 年 6 月 21 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于增补 公司第九届董事会独立董事的议案》，增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董 事，任期与第九届董事会任期一致。2024 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第八 次会议审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会主任委员、委员的议案》， 选举吕伟先生为公司第九届董事会审计与风险控制委员会主任委员，战略决策与 投融资管理委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会委员， 任期与第九届董事会任期一致。 二、独立董事吕伟基本情况 本人吕伟为南京大学会计系副教授、硕士生导师，为财务会计领域专业人士， 已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金 项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。符合上市公司独立董事专 业配置要求。 本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位 任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东 处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。 南京医药股份有限公司 第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（吕伟） 本人 ...

南京医药股份有限公司 第九届董事会 2024 年度独立董事述职报告（胡志刚） 本人作为南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董 事，于 2024 年 6 月 21 日离任。在 2024 年任职期间，本人按照《公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份 有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行 职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益， 尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作 用。现将 2024 年本人任职期间履行独立董事职责的情况述职如下： 一、独立董事胡志刚离任情况 公司董事会于 2024 年 5 月 15 日收到独立董事胡志刚先生提交的书面辞职报 告。胡志刚先生因担任公司独立董事任期届满六年，申请辞去公司第九届董事会 独立董事、董事会审计与风险控制委员会主任委员、战略决策与投融资管理委员 会委员、提名与人力资源规划委员会委员、薪酬与绩效考核委员会委员职务，辞 去上述职务后不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规及规范性文件的规定， ...

南京医药股份有限公司董事会 一、审计与风险控制委员会组成情况 公司董事会于 2024 年 5 月 15 日收到独立董事胡志刚先生提交的书面辞职报 告。胡志刚先生因担任公司独立董事任期届满六年，申请辞去公司第九届董事会 独立董事、董事会审计与风险控制委员会主任委员、战略决策与投融资管理委员 会委员、提名与人力资源规划委员会委员、薪酬与绩效考核委员会委员职务，辞 去上述职务后不在公司担任任何职务。 2024 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于选举第九 届董事会专门委员会主任委员、委员的议案》，选举吕伟先生为公司第九届董事 会审计与风险控制委员会主任委员，战略决策与投融资管理委员会、薪酬与绩效 考核委员会、提名与人力资源规划委员会委员，任期与第九届董事会任期一致。 综上所述，公司第九届董事会审计与风险控制委员会现由 5 名董事组成，其 中 3 名为独立董事，并由会计专业人士，独立董事吕伟先生担任主任委员（2024 年 8 月 28 日起），王春晖先生、陆银娣女士、陆志虹先生、骆训杰先生为委员。 1 会议名称 召开日期 审议议案 决议情况 第九届董事会审计与风 险控制委员会 2024 年 ...

| 证券代码：600713 | 证券简称：南京医药 | 编号：ls2025-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110098 | 债券简称：南药转债 | | 南京医药股份有限公司 关于 2025 年对部分控股子公司贷款提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：福建同春药业股份有限公司（以下简称"福建同春"）、 南京医药湖北有限公司（以下简称"南药湖北"），均为公司控股子公司。 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）2025年拟为被担保人福建 同春担保金额为22,000万元（人民币，下同），2024年末担保余额为13,223.84万 元；公司2025年拟为被担保人南药湖北担保金额为84,000万元，2024年末担保余 额为22,398.61万元。 本次担保无反担保。 公司无逾期担保情况。 南药湖北资产负债率超过70%，公司对其具有形式和实质控制权，上述 公司经营情况正常，担保风险可控。 （一）担保基本情况 为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经 ...

经核查王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生、胡志刚先生的任 职经历以及签署的相关自查文件,任期内,上述人员未在公司担任 除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职 务。任期内,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 关于独立董事独立性情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号 -- 规范运作》等要求,并结合南京医药股份有限 公司(以下简称"公司")独立董事出具的《独立董事独立性自查报 告》,董事会就公司 2024年度任职独立董事的王春晖先生、陆银娣 女士,2024年6月 21 日前担任公司独立董事的胡志刚先生(己离 任),2024年6月 21 日后担任公司独立董事的吕伟先生的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见: 南京医药股份有限公司董事会 ...

| | | 债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为提高南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）票据资产的使用效率，减 少资金占用，降低财务费用，公司拟与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇 票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过 10 亿元(含，人民 币，下同)，风险敞口不超过 5 亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可 循环使用。本事项已经公司 2025 年 4 月 8 日召开的公司第九届董事会第九次会 议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： （二）业务模式 公司合并范围的子公司共享资产池（限银行承兑汇票）10 亿元额度，其中 风险敞口不超过 5 亿元，在业务期限内，额度可滚动使用。 鉴于控制风险并结合公司实际情况，公司资产池业务仅针对银行承兑汇票单 个产品（在与金融机构签订的协议中约定），其他产品暂不涉及。 （三）开展方式 公司与合作金融机构签署适用于企业集团资产池业务的资产池业务 ...