西南证券股份有限公司 关于 上海证券交易所《关于对大连热电股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书信息披 露的问询函》之 核查意见 独立财务顾问 大连热电股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"大连热电"）于 2023 年 9 月 12 日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2023 年 9 月 22 日， 上市公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公 函【2023】3291 号，以下简称"《问询函》"）。根据《问询函》的相关要求，西 南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，出具本 核查意见。 若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《大连热电股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》保持一致。 1 | | | | 问题一 3 | ...

关于对大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书信息披露的问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2023] 9435 号 上海证券交易所： (一) 结合相关行业 2023 年上半年的发展特点、产业政策及康辉新材的生产 经营等情况，补充说明康辉新材业绩下滑的原因 根据贵所 2023 年 9 月 22 日出具的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上 证公函【2023】3291 号)的要求，我们作为大连热电股份有限公司(以下简称公司 或大连热电公司)重大资产重组之标的资产康辉新材料科技有限公司(以下简称"康 辉新材")的会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查 程序。现就问询函有关财务问题回复如下: 康辉新材 2022 年度和 2023 年度 1-6 月主要财务指标如下： 一、关于康辉新材经营状况对评估值的影响。草案披露，康辉新材 2023 上半 年营业收入同比减少 23.06%，合同负债环比减少 21.00%，而存货环比增长 21.08%， 存货周转率逐年下降，康辉新材经 ...

公司已取得控股股东大连洁净能源集团有限公司转来的大连市人民政府国 有资产监督管理委员会下发的《大连市人民政府国有资产监督管理委员会关于同 意<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金重 组方案>的批复》（大国资〔2023〕348 号），大连市人民政府国有资产监督管 理委员会同意公司本次重组方案。 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-078 大连热电股份有限公司 关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易获得国资相关批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公司 或其指定的第三方出售其全部资产及负债，同时拟发行股份购买恒力石化股份有 限公司、江苏恒力化纤股份有限公司合计持有的康辉新材料科技有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已取得实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员转来的大连 市人民政府下发的《大连市人民政府关于同意<大连热电股 ...

西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的 任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； ...

北京国融兴华资产评估有限责任公司 关于 上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》 之核查意见 资产评估机构 （一）评估减值的原因及合理性 本次拟置出资产采用资产基础法评估后的资产总额为 276,170.36 万元，负债 总额为 210,950.49 万元，净资产为 65,219.87 万元，评估减值额为 4,191.40 万元， 评估减值率为 6.04%。资产评估结果汇总如下表： | 单位：万元 | | --- | 1 大连热电股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"大连热电"）于 2023 年 9 月 12 日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2023 年 9 月 22 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上 证公函【2023】3291 号，以下简称"《问询函》"）。根据《问询函》的相关要求， 北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易拟 ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 | | | 江苏恒力化纤股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 二〇二三年十月 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通 ...

大连热电股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书信息披露的问询函》之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要风险提示： 1、拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险 本次交易的拟置入资产为康辉新材 100%股权。根据北京华亚正信资产评估 有限公司出具的《拟购买资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日， 评估机构采用资产基础法和收益法对康辉新材股东全部权益价值进行评估，并以 收益法结果作为本次评估结论。 在评估过程中，康辉新材在对主要产品的销售价格以及销售数量进行预测时， 参考了相关行业市场研究机构的研究报告对于行业未来发展前景和发展趋势的 预测。但是，受到宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的影响， 相关行业研究机构的研究报告的预测能否实现具有一定的不确定性，导致康辉新 材在评估时预测的主要产品销售及销量数量能否实现亦具有一定的确定性，并进 而导致康辉新材能否实现收益法预测的经营业 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-077 大连热电股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 10 月 17 日(星期二) 上午 10:00-11:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 10 月 12 日(星期四) 至 10 月 16 日(星期 一)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱(dlrd_zqb@sina.com）进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 23 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 10 月 17 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-076 大连热电股份有限公司 关于收到东海热电厂搬迁补偿款的公告 ●对三季度利润的影响：冲回坏账准备600.00万元，合计影响三 季度利润33,438.32万元。 一、东海热电厂收储搬迁补偿概述 东海热电厂地表资产权属公司所有，土地权属为公司控股股东大 连洁净能源集团有限公司。该土地共划分为A、B、C、D、E五个地块 分批进行净地交付。根据大连市自然资源事务服务中心与大连洁净能 源集团有限公司、大连热电股份有限公司三方签订的《国有建设用地 使用权收购补偿合同》相关约定，截至2023年3月24日，上述五个地 块已全部完成交付，相关资产拆迁补偿54,956.74万元，公司已根据 相关会计政策规定，在公司2023年半年度报告中确认补偿收益 54,956.74万元。截至披露日，公司累计收到搬迁补偿款20,000.00 万元。 二、对公司当期损益的影响 公司在2023年半年度报告中依据会计准则第42号的相关规定进 行账务处理,确认54,956.74万元资产处置收益，确认资产处置损失 20,469.72万元，最终确认补偿收益约34,487.02万元；同时， ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公监函〔2023〕0210 号 关于对大连热电股份有限公司及 有关责任人予以监管警示的决定 当事人： 大连热电股份有限公司，A 股证券简称：大连热电，A 股证券代 码：600719； 田鲁炜，大连热电股份有限公司时任董事长； 张永军，大连热电股份有限公司时任总经理； 孙红梅，大连热电股份有限公司时任财务总监； 公司时任董事长田鲁炜作为公司主要负责人和信息披露第一责 任人，时任总经理张永军作为公司经营管理主要人员，董事会秘书 郭晶作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监孙红梅作为财务 事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉作为财 务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负 有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等规定以及在《董事（监 2 事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条 和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定， 我部做出如下监管措施决定： 刘晓 ...