甬兴证券有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"） 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定，甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对宁波富邦本次交易摊薄即期回报的影响进行了认 真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-6 月未审财务报表及上市公司 《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下： | 项目 | 2024 年 | 1-6 月 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承 诺函》之签章页） 甬兴证券有限公司 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受宁波富邦精业集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司以支付现金方式购 买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基 础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容和格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构； 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"、"独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 5、聘请浙江银信 ...

北京国枫律师事务所 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买前业绩异常情形的 专项核查意见 国枫律证字[2024]AN145-2 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编；100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买前业绩异常情形的 专项核查意见 国枫律证字[2024]AN145-2 号 致:宁波富邦精业集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所(以下称"本所")与宁波富邦精业集团股份有限 公司(以下称"宁波富邦""上市公司"或"公司")签订的《法律服务委托协 议》,本所接受宁波富邦的委托,担任宁波富邦以支付现金方式购买宁波电工合 金材料有限公司(以下称"电工合金"或"标的公司")55%股权项目（以下称 "本次重组""本次交易"）的专项法律顾问。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证 ...

信会师函字[2024]第ZA427号 上海证券交易所: 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在 拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或重组存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所")接受宁波富邦精 业集团股份有限公司(以下简称"宁波富邦"或"上市公司")委托,按照中国 证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》中"上市公 司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求,对宁波富邦相关事项 进行专项核查并发表核查意见,具体如下: 一、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担 保等情形 会计师回复: 1、核查情况: 本所对宁波富邦 2021、2022、2023年度财务报表进行审计,出具了无保留 意见的审计报告(信会师报字[2022]第ZA10540号、信会师报字[2023]第ZA11962 号和信会师报字[2024]第ZA11945号）。 对宁 ...

甬兴证券有限公司 （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司本 次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 顾颖 陈建芳 严佳豪 吕逸菲 甬兴证券有限公司 2024 年 11 月 14 日 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为 ...

北京国枫律师事务所 重大资产购买的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN145-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 | | | 股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》 | | --- | --- | --- | | 《审计报告》 | 指 | 科信会计师以 2024年 6月 30日为审计基准目对标的公司财 务报表进行审计而出具的科信审报字[2024]第 916 号《审计 | | | | 报告》 | | 《评估报告》 | 指 | 银信评估以 2024年 6 月 30 日为评估基准目对标的公司股东 全部权益价值进行评估而出具的银信评报字(2024)甬第 0222 | | | | 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁 | | | | 波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 | | 《审阅报告》 | 指 | 立信会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅而出具的 | | | | 信会师报字[2024]第 ZA14416 号《宁波富邦精业集团股份有 | | | | 限公司审阅报告及备考合并财务报表》 | ...

甬兴证券有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 甬兴证券有限公司接受上市公司委托，担任本次宁波富邦重大资产购买暨关联 交易之独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《26 号准则》 《重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据重组报告书、交易各方提供的董事 会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告以及本独立财务顾问 在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。 本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方 面参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公 司股票。 2、上市公司已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易 对方在《现金购买资产协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责 任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 甬兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本次 交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核 查意见。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，具体说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品 包括电触点、电接触元件和电接触材料。根据国家统计局颁布的《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为"电气机械和器 材制造业"。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行 业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在 经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存 在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到 ...