宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"电工合金"）55.00%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易标的资产为电工合金 55.00%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事 项已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》"重大事项提示"之"三、本次交易尚需履行的程序"中详细披露，并对 可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2024 年 11 月 14 日 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司提高资产质量、改善 ...

审阅报告及备考合并财务报表 宁波富邦精业集团股份有限公司 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-2 | | 二、 | | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | 1-64 | 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZA14416 号 宁波富邦精业集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称贵 公司）按照后附的备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制的备 考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日的备 考合并资产负债表，2023 年度、2024 年 1-6 月的备考合并利润表以 及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是贵公司管 理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并 财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： 1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制参与本次交易的 人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露给其 他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。 2、上市公司已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易对 方在《现金购买资产协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与 义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的 累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售 事项。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售 ...

甬兴证券有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在 拟置出资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"宁波富邦"、"公司"或 "上市公司"）拟以支付现金的方式向宁波新乐控股集团有限公司等 10 名交易 对方购买其合计持有的宁波电工合金材料有限公司（以下简称"电工合金"） 55.00%的股权（以下简称"本次交易"）。甬兴证券有限公司（以下简称"甬 兴证券"、"独立财务顾问"）接受宁波富邦委托，担任本次交易的独立财务 顾问。 甬兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相 关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宁波富邦精 业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 （一）承诺履行情况 根据 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司 独立董事 2024 年第二次专门会议决议 一、会议召开情况 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024年11 月13日以视频会议形式召开了公司2024年第二次独立董事专门会议， 公司独立董事杨光、宋振纶、华秀萍出席了本次会议。会上各位独立董事认真审 议了公司董事会提交的相关议案，形成以下专门会议决议。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，并经对公司及标的 公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，独立董事认为本次 重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第 9 号》、《监管指 引第 7 号》等规范性文件的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》 1、本次交易方案概况 公司拟以支付现金的方式购买宁波新乐控股集团有限公司（以下简称"新乐 控股"）及王海 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"） 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易 对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-6 月未审财务报表及上市公司 《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收 益情况如下： | 项目 | 2024 年 | 1-6 月 | ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易相关 主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 章页） 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责 任的情形。 因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 ...

甬兴证券有限公司 关于本次重组信息公布前宁波富邦精业集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 上市公司股票在本次重组首次公告日（2024 年 8 月 8 日）前二十个交易日期 间（2024 年 7 月 11 日至 2024 年 8 月 7 日）股价涨跌幅情况，以及该期间与上证 综合指数、证监会制造业行业指数比较情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | 个交易日 | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 7 月 | 10 日） | （2024 | 年 8 | 月 7 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | 6.40 | | | 6.80 | | | 6.25% | | （600768.SH） | | | | | | | | | | 上证综合指数 | | 2939.36 | | | 2869.83 | | | -2.37% | | （000001.SH） | | | | | | | | | | 证监会制造业行业指数 | | 4,0 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"）55.00%股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相关规定及要求， 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据 ...