中信建投证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司 2024-2026 年年度日常关联交易额度预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券""独立财务顾问"） 作为新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份""上市公司"或"公司"） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新奥股份2024-2026 年年度日常关联交易额度预计事项（以下简称"本次日常关联交易预计事项"） 进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 新奥股份于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于2024-2026年年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事王玉锁先生、于建 潮先生、韩继深先生、郑洪弢先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生 ...

新奥天然气股份有限公司独立董事 关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公 司章程》等有关规定，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第十届董事会第十一次会议 审议的相关议案进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立 意见如下： 一、《关于 2024 年度担保额度预计的议案》 本次担保额度预计符合公司经营需要和发展战略。被担保公司财务状况稳定， 资信情况良好，部分被担保公司资产负债率超过 70%，但公司对于控股子公司日 常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保额度预计事项决策 程序合规有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股 东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本项议案，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。 二、《关于 2024-2026 年度日常关联交易额度预计的议案》 2、本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于公司建立长 效 ...

新奥天然气股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、变更，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信 息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（以下 简称"会计师事务所"）对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告，应遵照本办法履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，可参照本办法执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股 东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师 事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期 货 ...

新奥天然气股份有限公司 第 1 页 共 14 页 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 的合法权益。 第四条 公司董事会成员中独立董事人数应当不少于《公司章程》 规定的全体董事人数的三分之一。 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士，会计专业人 士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少 ...

新奥天然气股份有限公司 章 程 2023 年 12 月修订 | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | | 股份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 25 | | 第一节 | | 董事 25 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第六章 | | 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监事 38 | | 第二节 | | 监事会 38 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-057 新奥天然气股份有限公司 关于 2024 年度担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：新奥能源贸易有限公司、新能（天津）能源有限公司、 新奥（中国）燃气投资有限公司、新地能源工程技术有限公司、新奥（天津）能 源投资有限公司、ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.、ENN GLOBAL TRADING PTE. LTD.、金华市高亚天然气有限公司。上述被担保人非上市公司关联人。 在往年担保余额基础上，本次新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司为控股子公司、联营企业以及子公司之间预计 2024 年度增加担保 额度不超过 280 亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率折算为人 民币的额度计算）。 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期的累计数量：无 截至本公告日，公司及下属子公司提供的担保余额为人民币 297.89 亿元， 子公司之间的担保余额为 69.6 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《新 奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会至少由三名委员组成，独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第 1 页 共 5 页 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董 事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》 所 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-056 新奥天然气股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 一、审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司证券 投资管理制度》。 监事会认为，公司目前生产经营情况正常，财务结构良好，进行债券投资有利于 提高资金使用效益，符合公司利益。本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及 规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同 意公司使用自有资金进行债券投资。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于使用自有资金进 行债券投资的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于控股子公司计提 资产减值准备的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过了《关于制定<新奥天然气股份有限公司证券投资管理制度>的议案》 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 ...

新奥天然气股份有限公司关于 （三）化工产品套期保值 （一）大宗商品套期保值 2024 年度公司开展大宗商品套期保值业务可能使用的保证金和权利金上限 为 18 亿美元，该额度在授权期限内可循环使用。授权期限为股东大会审议通过 之日起 12 个月，授权期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。 （二）外汇套期保值 2024 年度公司开展外汇套期保值业务规模不超过 15 亿美元（含等值外币）， 授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，授权期限内任一时点的交易金额 （含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 2024 年度开展套期保值业务的可行性分析报告 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司使用自有资金开展套 期保值业务，相关业务开展的可行性分析如下： 一、 业务开展情况 2024 年度，公司通过境内期货交易所开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品 的期货、期权的套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过 1.1 亿元。授 权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，保证金额度在授权期限内可循环使 用，授权期限内任一时点的保证金额不应超过已审议额度。 二、 套期保值业务的必要性 （ ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-066 新奥天然气股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●拟回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划 拟回购股份的资金总额：人民币 3.6 亿元（含）-6 亿元（含） 拟回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内 拟回购价格：不超过人民币 22 元/股（含） 回购资金来源：公司自有资金 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实 施的风险； 2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司 董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经 董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致回 购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被 注销的风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人 ...