新奥天然气股份有限公司 章 程（草案） （H股发行并上市后适用） 2025 年 5 月 | | | 目录 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 12 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 24 | | | 第五章 | | 董事会 | 29 | | 第一节 | | 董事 | 29 | | 第二节 | | 董事会 | 33 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 40 | | 第七章 | | 财务会计 ...

新奥天然气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司(简称"公司") 的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》《证券及期货条例》（香港法例第571 章，以下简称《香港证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中"香港联合交 易所有限公司"以下简称"香港联交所"）等有关法律、法规的规定 及《新奥天然气股份有限公司章程》《新奥天然气股份有限公司信息 披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董事会应当 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第三条 董事会秘书负责组织实施公司内部信息管理工作。当董 事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第四条 投资者关系 ...

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 1 页 共 6 页 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 新奥天然气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全新奥天然气股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管 理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效,进一步完善公司治理结构，增强公 司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《新奥天然气股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会特设立 董事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 相关事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会 ...

新奥天然气股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士，会计专业人 士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； 第 1 页 共 14 页 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职 称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称" ...

新奥天然气股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理办法（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品 种）前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》 等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构 及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止 或限制性行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关 事项作出的承诺。 1 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括登记在自 己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 本办法关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法 律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。 第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共 ...

新奥天然气股份有限公司 对外捐赠管理办法 第七条 诚实守信：公司进行捐赠，必须履行相关审批程序。公 司未按规定程序获得批准前，不得以单位或个人名义向新闻媒体、社 会公众或受赠对象承诺捐赠，以免影响行为决策或公司声誉。一经批 准，公司应按对外捐赠方案组织实施。捐赠应当遵守法律、法规，不 得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。 第三章 对外捐赠的类型及范围 第八条 捐赠的类型： （一） 公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共 安全、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。 第一章 总则 第一条 为进一步规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）及下属控股子公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理， 更好履行社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华 人民共和国公司法》等法律、法规以及《新奥天然气股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"对外捐赠"，是指公司自愿无偿以公司名 义将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，以及在帮助社会抵 抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公 益性社会活动中捐赠公司合法 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 司章程》《香港上市规则》或本规则规定的不得任职之情形，不得被 无故解除职务。独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比 例不符合本规则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成 补选。 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1 及《新奥天然气股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 ...

新奥天然气股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时； （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司 股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则、《上市公 司股东会规则》《香港上市规则》）及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 ...

新奥天然气股份有限公司 投资者关系管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规及《新奥天然气股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司股票上市地证券监管规则、公司内部规章制度， 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 1 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听 取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注 ...