中国国际金融股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查 并发表如下意见： （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司 重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 郭 允 张 玮 杨 朴 蓝悦霏 中国国际金融股份有限公司 2025 年 3 月 26 日 本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥集团国际投资有限公司，实际控 制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六 个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 综上，本 ...

中国国际金融股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司 经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司主要购买、出售资产的情况如下： 1、2024 年 6 月 24 日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新智 科技有限公司签订《股权转让协议》，收购新奥新智科技有限公司持有的廊坊新 智数智未来智能城市有限公司 43%股权。同日，上市公司下属子公司北京新奥新 能能源投资有限公司与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》， 收购新奥聚能科技（廊坊）有限公司持有的廊坊新智数智未来智能城市有限公司 12%股权。前述收购事宜已于 2024 年 6 月 25 日完成工商变更登记手续。 2、2024 年 11 月 15 日，上市公司下属子公司 Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited（新能（香港）能源投资有限公司，以下简称"新能香港"） 与 Jade elephant Investment Company Limited 签订《股权转让协议》，新能香港收 购 Jade elephant Investment Company Limited 持有的新奥能源控股有限公司（ ...

市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）市 值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号—市值管理》 等法律法规、规范性文件和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础， 为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 新奥天然气股份有限公司 （四）常态性原则：公司的市值成长是一个持续的和动态的过程， 公司将及时关注资本市场及公司股价动态，常态化主动跟进开展市值 管理工作。 （五）诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信、坚 守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第二章 市值管理机构与职责 第四条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，投资者关系群 牵头执行，公司各职能部门积极配合。 第五条 董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来 战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并 购重组及融资等重大 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"或"本公司"）拟通过全资子 公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：2688.HK），并以介绍上市方式 在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 新奥股份股票在本次交易首次披露日（即 2025 年 3 月 27 日）前 20 个交易 日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | 首次披露前第 | | 项目 | | | | 21 | | 个交易日 | | 首次披露前第 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | | | | 年 2 | 月 18 | 日）收盘价 | | （2025 | 年 | 3 月 | 18 | 日）收盘价 | | | 新奥股份（600803.SH） 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | 19.82 | | | | | ...

中国国际金融股份有限公司 关于 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年三月 | | | | | | 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料 的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成，在本 次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未 决事项，并编制重组报告书，同时履行相应股东大会审议程序。相关资产的审计、估值 结果等将在重组报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发 表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规 定持续开展尽职调查工作。 三、新奥股份控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。本次交易已经上市 公司第十届董事会第二十六次会议及第十届 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次重大资产购买事宜采取的保密措施及保密制度的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟通过全资子公司 私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香 港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易相关方及相关中介机构（以下简称"交易各方"）等就 本次交易事宜采取了严格的保密措施、制定了严格的保密制度，具体如下： 1．本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易各方就 本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相 关中介机构签署了保密协议。 3．本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘 录。 4．本公司与各交易各方沟通时，均告知交易各方对本次相关信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表 了独立核查意见，现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与新奥股份披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对新奥股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"本公司"）拟通过全资子 公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式 在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十四条的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，本公司主要购买、出售资产的情况如下： 1、2024 年 6 月 24 日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新智 科技有限公司签订《股权转让协议》，收购新奥新智科技有限公司持有的廊坊新 智数智未来智能城市有限公司 43%股权。同日，上市公司下属子公司北京新奥新 能能源投资有限公司与 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司私有化新奥 能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易 所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为新奥集团国际投资有限公司，王玉 锁先生为公司的实际控制人。本次交易后，新奥集团国际投资有限公司仍为公司 的控股股东，王玉锁先生仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控股股 东、实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》的签署页） 新奥天然气股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 26 日 2 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟通过全资子 公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式 在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的说明 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2．公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，已聘请或拟聘请 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，并与上述中 介机构签署《保密协议》。 3．公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《新奥天然气股 份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。 4．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进 程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 ...