新奥天然气股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司私有化新 奥能源控股有限公司（以下简称"新奥能源"，股票代码：02688.HK），并以介 绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条的各项规定，具体如下： 1．本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2．本次交易不会导致公司不符合 A 股股票上市条件。 3．本次交易中，公司综合考虑公司和新奥能源的二级市场价格、历史业务 和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后公司的业务发展潜力及本次 交易给双方股东带来的潜在利益等多方面因素，确定交易价格，公司已经聘请估 值机构出具估值分析报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性和 合理性。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形。 4．本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给公司不存在 ...

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司 外新奥能源控股有限公司的所有股东及有效接纳 | | | --- | --- | | 潜在交易对方 购股权要约的购股权持有人 | 住所或通讯地址 - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东大会、标的公司股东大会及其他 有权监管机构的审批、备案或授权。重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报 告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要 披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与 估值目的相关性及交易定价公允性的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟通过全资子公司 私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香 港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 公司董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估 值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性及交易定价的公允性等有关事项发表如下说明： 一、估值机构的独立性 本次交易的估值机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。估值机构 及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。 二、估值分析假设前提的合理性 估值分析报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用 的惯例或准则，符合 ...

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司 | | | --- | --- | | 外新奥能源控股有限公司的所有股东及有效接纳 | | | 潜在交易对方 购股权要约的购股权持有人 | 住所或通讯地址 - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 注：表格内备考数据基于截至 2024 年 12 月 31 日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假 设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采 用借款支付。 1 项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后 总资产 13,248,750 13,248,750 总负债 7,194,389 8,886,603 归属于母公司所有者权益 2,346,726 3,512,032 营业收入 13,583,649 13,583,649 利润总额 1,263,596 1,216,672 净利润 994,380 947,456 归属于母公司所有者的净利润 449,318 813,648 归属于上市公司股东的核心利润 514,306 933,975 基本每股收益（元/股） 1.46 1.56 资产负债率 54.30% 67.08% 单位：万元 本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东 的核心利润较本次交易前有所增加，基本每股收益较本次交易前有所增厚，不存 在因 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-045 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 3 月 26 日，新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）召开第十 届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资 产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并披露了《新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 4 月 9 日，公司收到上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公 司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0356 号）（以下简称 "《问询函》"），并根据《问询函》的相关要求对重组预案进行了相应补充和完善， 于 2025 年 4 月 18 日披露了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预案（修订稿）》（以下简称"重组预案（修订稿）"）及相关公告。 2025 年 4 月 25 日，公司召开第 ...

新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司 私有化涉及的该公司收购定价的合理性 估值分析报告 中铭估报字[2025]第 10001 号 (共一册 第一册) 中铭国际资产评估 北京 自限责什公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二〇二五年四月二十字 , 注册 新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司置换定价的合理 性 · 估值分析报告 本册目录 | 声明 | | --- | | 估值分析报告摘要 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | 估值分析报告正文 | | 一、委托人、被估值分析单位和估值分析委托合同约定的其他估值分析报告使用 | | 人概况… | | 二、估值分析目的 . | | 三、交易方案简介 ……………………………………………………………………………………………… 11 | | 四、估值分析基准日 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称 "公司"）拟通过全资子公司私有化新 奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交 易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1．公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 1 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交 的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证： 2．公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，并与上述中介机构签 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-047 新奥天然气股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 28 日 10 点 00 分 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 至2025 年 5 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2025年5月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-043 新奥天然气股份有限公司 第十届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司""新奥股份"）第十届监事会 第二十次会议通知于 2025 年 4 月 15 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和 《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《新奥股份 2025 年第一季度报告》 公司监事会对《新奥股份 2025 年第一季度报告》进行了认真仔细的审核， 发表书面审核意见如下： 1.《新奥股份 2025 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2.《新奥股份 2025 年第一季度报告》的内容和 ...