怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 二○二四年五月 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料目录 非累积投票议案： 一、2023 年年度股东大会会议通知 二、2023 年年度股东大会会议议程 三、2023 年年度股东大会会议表决方法 四、2023 年年度股东大会会议议案 1、 审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》； 2、 审议《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》； 3、 审议《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》； 4、 审议《关于公司 2023 年年度财务决算报告的议案》； 5、 审议《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》； 6、 审议《关于公司 2023 年年度内部控制评价报告的议案》； 7、 审议《关于公司 2024 年向商业银行申请不超过等值 28 亿元人民币授信借款 的议案》； 8、审议《关于 2024 年对外担保计划的议案》； 9、 审议《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内 办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》； 10、审议《关于公司 2023 年年度 ...

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 (以下无正文) (此页无正文,为《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事 2024 年第一次专门会议决议》之签署页) 独立董事: 李明贵 黄俊旺 公司与关联方在 2023 年度发生的日常关联交易属于公司正常营业范围且交 易价格公允,所有日常关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计 的 2024 年日常关联交易事项是以往年正常发生并具有连续性的交易事项,交易 价格按照市场价格确定,遵循了公平、公证、公开、自愿、诚信的原则,交易内 容教以往年度未发生重大变化,不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将 《2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》提交 公司董事会审议。 二、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东 大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》 鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会 办理相关事宜有效期即将届满,为确保本次非公开发行股票的顺利推进,公司拟 将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事 宜有效期延长 12 个月 。符合《公司法》《让券 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q1 2024 was CNY 1,577,793,633.72, representing a decrease of 9.95% compared to the same period last year[5]. - The net profit attributable to shareholders for Q1 2024 was CNY 28,654,578.27, down 61.27% year-on-year[5]. - The net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses was CNY 29,726,304.13, a decrease of 57.43% compared to the previous year[5]. - The basic earnings per share for Q1 2024 was CNY 0.0130, reflecting a decline of 61.31% year-on-year[5]. - The company's net profit margin for Q1 2024 was approximately 2.93%, down from 6.06% in Q1 2023[18]. - In Q1 2024, the company reported a net profit of ¥28,662,610.36, a decrease of 61.2% compared to ¥73,992,794.51 in Q1 2023[19]. - The total operating income for Q1 2024 was ¥39,976,856.69, down from ¥96,417,165.82 in the same period last year, reflecting a decline of 58.6%[19]. - Earnings per share (EPS) for Q1 2024 were ¥0.0130, a decrease from ¥0.0336 in Q1 2023[20]. - The company recorded a total comprehensive loss of ¥48,043,975.43 in Q1 2024, compared to a comprehensive income of ¥31,954,434.92 in Q1 2023[20]. Assets and Liabilities - The total assets at the end of Q1 2024 were CNY 5,696,872,712.74, an increase of 0.25% from the end of the previous year[6]. - The equity attributable to shareholders decreased by 1.12% to CNY 4,244,794,508.75 compared to the end of the previous year[6]. - Total assets amounted to ¥5,696,872,712.74 as of March 31, 2024, slightly up from ¥5,682,434,637.81 on December 31, 2023[15]. - The company reported a decrease in total equity to ¥4,244,815,375.68 in Q1 2024 from ¥4,292,859,351.10 in Q4 2023, a decline of 1.12%[15]. - Current liabilities totaled ¥917,821,866.55 in Q1 2024, an increase of 7.12% from ¥856,781,150.48 in Q4 2023[14]. Cash Flow - The net cash flow from operating activities was negative at CNY -110,462,992.04, indicating a significant cash outflow[5]. - The company experienced a net cash outflow from operating activities of ¥110,462,992.04 in Q1 2024, contrasting with a net inflow of ¥1,961,645.78 in Q1 2023[23]. - Cash and cash equivalents at the end of Q1 2024 totaled ¥757,137,383.24, down from ¥1,030,956,229.37 at the end of Q1 2023[24]. - The company generated ¥1,578,660,993.23 in cash inflows from operating activities in Q1 2024, down from ¥2,130,714,442.82 in Q1 2023[23]. - Investment activities generated a net cash inflow of ¥25,569,130.27 in Q1 2024, compared to ¥10,824,719.61 in Q1 2023[23]. - Financing activities resulted in a net cash inflow of ¥160,495,768.36 in Q1 2024, down from ¥270,867,002.74 in Q1 2023[24]. Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 91,002[9]. Operational Changes - The company plans to focus on market expansion and new product development in the upcoming quarters[16]. Costs and Expenses - Total operating costs for Q1 2024 were ¥1,532,482,891.65, down 6.95% from ¥1,647,163,188.96 in Q1 2023[18]. - Research and development expenses amounted to ¥305,235.18 in Q1 2024, compared to ¥1,040,819.50 in Q1 2023, indicating a significant reduction[19]. - Accounts receivable rose to ¥599,169,426.73 in Q1 2024, up from ¥565,818,543.10 in Q4 2023, indicating an increase of 5.88%[13]. - Inventory increased to ¥1,274,201,457.37 in Q1 2024, compared to ¥1,197,767,449.76 in Q4 2023, representing a growth of 6.41%[13]. - The company's cash and cash equivalents increased to ¥756,944,597.76 as of March 31, 2024, compared to ¥642,141,208.40 on December 31, 2023, reflecting a growth of 17.83%[12].

2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司 2023 年度年报审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计过程中的履 职情况进行评估。经评估，公司认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有 效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年，注册地址：北京市海淀区西四环 中路 16 号院 7 号楼 1101。首席合伙人为梁春。2023 年末，大华会计师事务所（特殊普 通合伙）合伙人数量 270 人，注册会计师人数 1,471 人，签署过证券服务业务审计报告的注 册会计师 1,141 人；2022 年经审计收入总额为 332,731.85 万元，审计业务收入为 307,355.10 万元，证券业务收入为 138,862.04 万元；2022 年度，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为 488 家上市公司提供年报审 ...

关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 委托单位：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 审计单位：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：0512-53703960 控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 大华核字[2024]0011011665 号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了怡球 金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称怡球资源公司） 2023年度财务报表，包括2023 年12 月31 日的合并及母公司资产负 债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2024 年4 月26 日签发了大华审字[2024]0011009368 号标准无保留意见的审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公 [2022]26号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第2 号——业务办理》，就怡球资源公 ...

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 公司代码：601388 公司简称：怡球资源 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月26日召开第 五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《上市公司章程指 引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作（ 2023 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（ 2023 年修 订）》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修 订，具体内容如下： | 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 | | --- | --- | --- | | | 第四十条 股东大会是公司的权 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 | | 1 | 力机构，依法行使下列职权： | 行使下列职权： | | | （十六）审议股权激励计划； | （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ...

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 章 程 二○二四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 ...

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2023 年年度独立董事述职报告 (李明贵) 各位股东： 作为怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在 2023 年年度工作中，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的 有关规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体 股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年年度履行独立董事职责情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有独立董事三名，另两名为张深根先生和 黄俊旺先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为管理专业 人士，张深根先生为技术专业人士，黄俊旺先生为财务专业人士，符合相关法律 法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董 事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权 利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。 （一）个人工作履历、专业 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、2023 年年度利润分配预案的主要内容 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属于母公 司所有者的净利润 132,902,874.88 元，报告期期末未分配利润 1,915,234,283.54 元。 2023 年母公司报表净利润 23,834,625.63 元，报告期期末未分配利润 128,174,467.58 元。 经公司董事会提议，公司 2023 年度利润分配预案为： 以公司 2023 年 12 月 31 日全部已发行股份 2,201,222,616 股为基准向公司全体股 东每 10 股派发现金股利 0.13 元（含税），共计 28,615,894.01 元（含税），现金分红 占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的 21.53%，剩余未分配利润结转以后 年度分配。 股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2024-014 号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配预案的 ...