证券代码：601990 证券简称：南京证券 南京证券股份有限公司 Nanjing Securities Co.,Ltd. （南京市江东中路 389 号） 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （云南省昆明市北京路 155 号附 1 号） 联席主承销商 （苏州工业园区星阳街 5 号） 二〇二五年九月 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 重大事项提示 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai, China, 200085 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670 关于南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：南京证券股份有限公司 南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）于 2025 年 11 月 19 日 10：00 在南京市江东中路 389 号（金 融城 5 号楼）3 楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受 公司的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席会议见证，并依据《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司股东会规则》（以下简称《" 股东会规则》"）和《南京证 ...

南京证券股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 南京证券股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工 作条例（试行）》（以下简称《条例》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《证券公司监督 管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制定 本章程。 第二条 南京证券股份有限公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2012〕 1217 号文批准，由南京证券有限责任公司依法整体变更。 公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320100134881536B。 第三条 公司于 2018 年 4 月 23 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民 币普通股 27,502 万股，于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交易所（以下简称证券交易所） ...

南京证券股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，保护 公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证 券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称"上交所"）有关规 定、《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得存在导致或者可能导致公 司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规 提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理职责。 第四条 公司应当严格按照规定履行关联交易相关审批和决策程序，真实、 准确、完整、及时地披露关联交易信息。关联交易各方不得隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人的认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其 他组织）： （一）直接或者间接控制 ...

第一条 为进一步完善南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，保障和规范独立董事依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进公司规范运作，根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简 称"证券交易所"）有关监管规定及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员会中应当过半数， 并担任主任委员。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其主 任委员应当为会计专业人士。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际 ...

（一）董事，包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险 官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经董事会决议确认 为高级管理人员的其他人员。 第三条 董事在公司兼任其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管 理外，其考核和薪酬还应适用公司其他有关制度。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）有利于促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司长期价值。 （二）按劳分配与责、权、利相结合。 （三）薪酬与公司效益及目标任务挂钩，同时参考同行业水平。 南京证券股份有限公司董事和高级管理人员 履职考核与薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步健全南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）的考核与 薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的激励约束机制，将"合规、诚信、专 业、稳健"的文化理念融入薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件及《南 京证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列人员： （四）激励和约束并重，确保合规底线要求。 第二章 履职考核 第五条 ...

南京证券股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）行为，维护公司及股东 的合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司股东会运作，根据《公司法》《证券 法》《上市公司股东会规则》和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会可以在法律法规和《公司章程》允许的范围内，通过股东会决议授权董事会 在股东会授权范围内作出决定，授权内容应当明确具体。股东会对董事会的授权原则为 必要、合法、谨慎，且应符合公司和股东的整体利益。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》或《公 司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 ...

第二条 公司应当按照相关法律法规和《公司章程》等规定组织召开董事会，保 障董事依法履职。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开并依法行使职 权。 公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》的规定行使职权，执行股东会的 决议，并向股东会报告工作。 南京证券股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，确保董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《南京证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 第三条 公司设董事会办公室，负责处理董事会日常事务及相关会议的筹备、会 议记录和文件的保管等工作。 公司董事会秘书分管董事会办公室，负责董事会办公室日常事务管理及保管董事 会和董事会办公室等印章。 第二章 董事会会议的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两 ...

南京证券股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使 用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者 利益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称 "上交所"）相关规定，结合公司实际情况及《南京证券股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股 权激励计划募集的资金；"超募资金"是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净 额（以下简称"募集资金净额"）超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件 所列用途使用，不得擅自改变用途。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资 ...

南京证券股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务 安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规、 规范性文件以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易 所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为 公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度 的审议程序及对外信息披露要求。 第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。未经公司批准，公司 的子公司不得提供担保。公司的分支机构不得提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 ...