福达合金材料股份有限公司 备考审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhepa.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一贴管理有机业许可的会计师事务所出身 。 台 (http:/ 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhepa.cn 6-91 备考审阅报告 中汇会阅[2025]10873号 福达合金材料股份有限公司全体股东: | | | | | 页 次 | | --- | ...

国泰海通证券股份有限公司 关于福达合金材料股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买光达电子 52.61%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本 次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措 施的核查情况说明如下： 根据福达合金备考审阅报告（中汇会阅[2025]10873号），本次交易完成前 后，上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2025 | 年 1-6 月 交易后(备 | | 2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于福达合金材料股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司 52.61%股权（以下简称"本次交 易"、"本次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重 组上市情形进行了核查： 根据《重组管理办法》的规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： 本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成 前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 经核查，独立财务顾问认为：最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本 次交易 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于福达合金材料股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买其所持有的浙江光达电子科技有限公司 52.61%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十四条的相关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本 办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易首次召开董事会之日前 12 个月内，上 ...

国泰海通证券股份有限公司 | 项目 | 2025 | 年 | 6 月 | 13 | 日 | 2025 年 | 7 月 | 11 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | | | | 16.85 | | | 19.10 | 13.35% | | 上证指数（000001.SH） | | | | 3,377.00 | | | | 3,510.18 | 3.94% | | 电子元件及设备（886062.WI） | | | | 6,557.04 | | | | 7,268.13 | 10.84% | | 剔除大盘影响涨跌幅 | | | | | | 9.41% | | | | | 剔除行业影响涨跌幅 | | | | | | 2.51% | | | | 剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、电子元 件及设备（886062.WI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。 经核查，独立财 ...

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情 形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存 在法律障碍。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，且不会新 增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 国泰海通证券股份有限公司 二、独立财务顾问核查意见 关于福达合金材料股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独 ...

德恒上海律师事务所 关于 福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 1 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 正 文 | 8 | | 一、本次重大资产重组方案 | 8 | | 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 13 | | | 三、本次重大资产重组的相关协议 35 | | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 36 | | | 五、本次重大资产重组的实质性条件 37 | | | 六、标的资产 | 39 | | 七、债权债务安排 83 | | | 八、职工安置 83 | | | 九、关联交易及同业竞争 84 | | | 十、本次交易不构成重组上市 86 | | | 十一、信息披露 86 | | | 十二、关于股票买卖情况的自查 87 | | | 十三、证券服务机构的资格 87 | | 德恒上海律师事务所 关于福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定 ...

福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"标的公司"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、 第四十四条规定进行核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 国泰海通证券股份有限公司 关于福达合金材料股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司是一家主营业务为新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品包括 TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆与 银包铜浆、PERC 电池片银浆等全系列产品。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于 "C39 ...

本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） 国泰海通证券股份有限公司及其签字人员关于 福达合金材料股份有限公司重大资产重组相关文件 真实性、准确性和完整性的承诺函 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任福达合金材料股份 有限公司重大资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公司及其 签字人员特此承诺： （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司及其签字人员关于福达合金材料 股份有限公司重大资产重组相关文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章 页） 项目主办人： 赵建闯 王 磊 年 月 日 国泰海通证券股份有限公司 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受福达合金的委托，担任福达合金重大资产购 买的独立财务顾问，就该事项向福达合金全体股东提供独立意见，并制作本独立 财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由福达合金董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与 ...