2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情 形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存 在法律障碍。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，且不会新 增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 国泰海通证券股份有限公司 二、独立财务顾问核查意见 关于福达合金材料股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独 ...

德恒上海律师事务所 关于 福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 1 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 正 文 | 8 | | 一、本次重大资产重组方案 | 8 | | 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 13 | | | 三、本次重大资产重组的相关协议 35 | | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 36 | | | 五、本次重大资产重组的实质性条件 37 | | | 六、标的资产 | 39 | | 七、债权债务安排 83 | | | 八、职工安置 83 | | | 九、关联交易及同业竞争 84 | | | 十、本次交易不构成重组上市 86 | | | 十一、信息披露 86 | | | 十二、关于股票买卖情况的自查 87 | | | 十三、证券服务机构的资格 87 | | 德恒上海律师事务所 关于福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定 ...

福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"标的公司"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、 第四十四条规定进行核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 国泰海通证券股份有限公司 关于福达合金材料股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司是一家主营业务为新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品包括 TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆与 银包铜浆、PERC 电池片银浆等全系列产品。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于 "C39 ...

本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） 国泰海通证券股份有限公司及其签字人员关于 福达合金材料股份有限公司重大资产重组相关文件 真实性、准确性和完整性的承诺函 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任福达合金材料股份 有限公司重大资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公司及其 签字人员特此承诺： （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司及其签字人员关于福达合金材料 股份有限公司重大资产重组相关文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章 页） 项目主办人： 赵建闯 王 磊 年 月 日 国泰海通证券股份有限公司 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受福达合金的委托，担任福达合金重大资产购 买的独立财务顾问，就该事项向福达合金全体股东提供独立意见，并制作本独立 财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由福达合金董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与 ...

浙江光达电子科技有限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会议 台(http://acc.mof.gov.cn) 报告编码:浙25RM9 www.zhcpa.cn 目 录 页 次 一、审计报告 1-5 二、财务报表 6-19 (一) 合并资产负债表 6-7 (二) 合并利润表 8 (三) 合并现金流量表 9 (四) 合并所有者权益变动表 10-12 (五) 母公司资产负债表 13-14 (六) 母公司利润表 15 (七) 母公司现金流量表 16 (八) 母公司所有者权益变动表 17-19 三、财务报表附注 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,1 ...

关于本次交易的审核意见 福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 26 日召开 了第七届董事会独立董事第六次专门会议。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观判 断的原则，对公司第七届董事会第十九次会议拟审议的相关事项发表审核意见如 下： 1.本次重大资产购买的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其 他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。公司 符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重 大资产重组的有关规定。本次重大资产购买方案有利于公司进一步整合优质资产， 增强利益协同，提升企业长期发展动能，且不会影响公司的独立性，符合公司和 全体股东特别是中小股东利益； 2.根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组及关 联交易； 3 ...

福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 上市公司对公司股票价格在本次交易首次信息公布前的波动情况进行了核 查，具体如下： 特此说明。 福达合金材料股份有限公司董事会 2025 年 9 月 26 日 上市公司于 2025 年 7 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署收购意 向协议的提示性公告》，提示性公告披露前 20 个交易日的区间段为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 11 日，该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、 电子元件及设备（886062.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 日期 | 2025 年 月 收盘价（元/股） | 6 | 16 | 日 | 2025 年 7 月 11 收盘价（元/股） | 日 | 涨跌幅 | | --- | - ...

福达合金材料股份有限公司董事会 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股 东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规 范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的具有相关性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及交易定价的公允性的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）以支付现 金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61%股权 （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61% 的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市 ...

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照 成交金额和光达电子资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而确定。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财 务指标比例超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。 福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东。 （一）本次交易构成公司重大资产重组 本次重组光达电子的交易作价为 35,249.98 万元，根据上市公司、光达电子 2024 年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 光达电子 | 上市公司 | 成交金额 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 78,444.96 | 250,297.51 | 35,2 ...