福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 特此说明。 现公司董事会就公司的保密制度及本次交易采取的保密措施作出如下说明： 福达合金材料股份有限公司董事会 2025 年 9 月 26 日 公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司内幕信息知情人登记管理制 度的规定，针对公司本次重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对 内幕信息知情人进行了必要登记。 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二 ...

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照 成交金额和光达电子资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而确定。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财 务指标比例超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。 福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东。 （一）本次交易构成公司重大资产重组 本次重组光达电子的交易作价为 35,249.98 万元，根据上市公司、光达电子 2024 年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 光达电子 | 上市公司 | 成交金额 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 78,444.96 | 250,297.51 | 35,2 ...

福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 为维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司为保障中小投资者利益，现就 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄 措施的核查情况说明如下： 1、本次交易对每股收益的影响 根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]10873号），本次交易完成前后， 上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股 注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%； 注 3：2025 年 1-6 月交易前和交易后（备考 ...

证券简称：福达合金 证券代码：603045 上市地点：上海证券交易所 福达合金材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州浩华投资合伙企业 | | | （有限合伙）、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、温州光和自 | | | 有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴信自有 | | 重大资产购买暨关 | 资金投资合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限公司、深圳 | | 联交易 | 中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云康 | | | 捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有 | | | 限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创 | | | 业投资合伙企业（有限合伙)、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有 | | | 限合伙） | 独立财务顾问 二〇二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告 ...

福达合金材料股份有限公司董事会 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近36个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证 ...

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-046 公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 福达合金材料股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购买温 州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男等 15 名交易对手方持有的浙江光达 电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61%股权（以下简称"本次交易" 或"本次重大资产重组"），交易金额为 35,249.9775 万元，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易 构成重大资产重组，且构成关联交易。 本次交易完成后，公司将持有光达电子 52.61%股权，从而取得其控股权并 纳入合并报表范围。2025 年 9 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） ...

重大资产购买之独立财务顾问的承诺函 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"独立财务顾问"） 作为福达合金材料股份有限公司（以下简称"福达合金"）重大资产购买（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与福达合金及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对福达合金和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 国泰海通证券股份有限公司担任 福达合金材料股份有限公司 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司担任福达合金材料股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问的承诺函》之签章页） 项目主办人： 赵建闯 王 磊 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为本次福达合金材料 股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《国 泰海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司重大资产购买之独立 财务顾问报告》。 本公司同意上市公司于《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 年 月 日 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签章页） 项目主办人： 赵建闯 王 磊 国泰海通证券股份有限公司 特此说明。 （以下无正文） ...

福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司"、"福达合金"）拟以支 付现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"标的公司"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"），本次交易完成后，上 市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构 成公司重大资产重组。 公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定及不适 用第四十三条、第四十四条规定作出审慎判断，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 8、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的 情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 特此说明。 福达合金材料股份有限公司董事会 2025 年 9 月 26 日 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易涉 ...

福达合金材料股份有限公司（以下称"上市公司""福达合金"）拟以支付 现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称"光达电子"）52.61% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股权，成为光达电子的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： 福达合金材料股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的说明 特此说明。 福达合金材料股份有限公司董事会 1、本次交易的标的资产为光达电子 52.61%的股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在 《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中进行 了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2025 年 9 月 26 日 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方 ...