日播时尚集团股份有限公司 章程 二〇二五年三月 | | | | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | | 监事会 | 36 | | 第一节 | | 监事 ...

日播时尚集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2025 年 3 月 21 日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 为规范日播时尚集团股份有限公司(以下简称"公司")选聘(含 续聘、改聘，下同)会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《日播时尚集团股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本制度。 (五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好 的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报 告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构 的行政处罚； 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规 要求，聘任会计师事务所对公司的财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告的行为。公司选聘其他审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参 照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会( ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-019 2025 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。 本次交易尚需公司召开股东大会审议批准本次交易方案、标的公司股东同意 本次交易并放弃优先购买权、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员 会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。 提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 日播时尚集团股份有限公司董事会 日播时尚集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司董事会关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页） 日播时尚集团股份有限公司 日播时尚集团股份有限公司董事会 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 2 月 24 日，公司召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的全资子公司上 ...

日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"），公司于 2024 年 11 月 1 日发布了《关于公司股东承诺不减持公司股份 的公告》（公告编号：2024-064），公告中披露公司承诺将于股票复牌后进一步 协调相关股东延长不减持股份承诺期限至本次交易实施完毕之日。截止本公告披 露日，公司已收到相关股东出具的通知及承诺函，承诺履行情况进展如下： 一、公司持股 5%以上股东梁丰及其一致行动人阔元企业管理（上海）有限 公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份 （包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。 二、公司持股 5%以上股东王卫东及其一致行动人上海日播投资控股有限公 司、王晟羽自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公 司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司 股份）。 三、公司持股 5%以上股东鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募 证券投资基金的管理人鲸域资产管理（上海）有限公司自愿承诺：自承 ...

为维护中小投资者利益，根据（国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相 关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的措施说明如下： 日播时尚集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况 及采取填补回报措施的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 上市公司 2024 年度实现的基本每股收益为-0.67 元/股。根据众华会计师出 具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第 01039 号），本次交易完成后，上市公 司 2024 年度备考基本每股收益为-0.05 元/股。本 ...

2025 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。现对报 告书（草案）和预案的主要差异进行如下说明： 一、报告书（草案）与预案之间产生差异的主要原因 报告书与预案相比存在一定差异，主要原因如下： （一）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书 与预案在披露内容和编排格式上存在差异； （二）公司披露预案时，与本次交易相关的审计、评估工作，以及上市公司 的备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关 内容； （三）公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，确定了本次交易具体方案。 日播时尚集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比表 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"日播时尚"） 正在筹划发行股份及支付现金 ...

日播时尚集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 认后向上海证券交易所进行了报送。 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年 10 月 18 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2024 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信 息披露媒体发布的《日播时尚集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2024-051）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-020 日播时尚集团股份有限公司 一、变更注册资本事项概述 根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》 的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性 股票不能全部解锁，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,030 股予以回购注销。以上事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届 监事会第十五次会议审议通过并实施完成。 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 21 日召开 第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的 议案》，具体情况如下： 前述回购注销完成后，公司总股本由 23,700.3312 万股变更为 23,698.8282 万 股，注册资本由人民币 23,700.3312 万元变更为 23,698.8282 万元。因此，需对 《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记，并提请股东大会授权公 司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《 ...

关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 日播时尚集团股份有限公司董事会 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： （一）聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请了上海市通力律师事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； （四）聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构； （五）聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。 除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公 司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。上 市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关 于加强证券公司在 ...