法律意见书 上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由董事会决定召集，于 2024 年 6 月 29 日通过指定信息披露媒 体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东 大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其 中现场会议于 2024 年 7 月 16 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼召开。上海汉盛律师事务所（以下简称"本所"） 接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-047 格尔软件股份有限公司 根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有 2 名核查对象存在买卖公司股票 的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。 关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 28 日召开第八 届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<格尔 软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相 关议案，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 29 日于上海证券交易所网站及指定媒体披露 的相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监 ...

格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 证券简称：格尔软件 证券代码：603232 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 二〇二四年七月 符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权 益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象 获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于 该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得 的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限 售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制 性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00 万股，约占本激 励计划草案公布日公司股本总额 23,331.4695 万股的 2.14%。本次授予为一次性 授予，无预留权益。 公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年股票期权激励计划尚在 实施中。公司 2021 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为 435.87 万股， 本 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-045 格尔软件股份有限公司 监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对 象名单的公示情况说明及核查意见的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定，格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年 6月28日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案，并对激励对象的姓名及职务进行了公示，监事会结合公 示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下： 一、公示情况说明 1、公示内容：公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）拟激励对象的姓名及职务。 2、公示时间：2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日。 3 ...

格尔软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 格尔软件股份有限公司 二零二四年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 7 月 16 日 1 格尔软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 股东大会会议须知 八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")和《股 东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、格尔软件股份有限公司 ...

Financial Performance Forecast - The company expects a net profit attributable to shareholders of approximately -57 million to -38 million CNY for the first half of 2024[2] - The estimated net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses is expected to be around -67 million to -45 million CNY[3] - The earnings per share for the same period last year was -0.22 CNY[4] - The company reported a net profit of -50.88 million CNY and a net profit of -83.04 million CNY after deducting non-recurring gains and losses for the previous period[11] Revenue Trends - The company typically sees lower revenue in the first half of the year due to clients primarily engaging in budget approval processes, with peak contract signing and payment occurring in the second half[5] Earnings Forecast Details - The preliminary earnings forecast has not been audited by a registered accountant[11] - The company emphasizes that there are no significant uncertainties affecting the accuracy of this earnings forecast[5] - The financial data provided is based on preliminary calculations and will be finalized in the official half-year report[5] - The earnings forecast period is from January 1, 2024, to June 30, 2024[10] Investment Risks - The company warns investors to be aware of investment risks related to the forecasted losses[5]

039 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024- 格尔软件股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十二次会议于 2024 年 6 月 25 日以书面形式发出通知，并于 2024 年 6 月 28 日以现场和通讯相 结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监 事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-040 格尔软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票。 股份来源：格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件""公司"或 "本公司"）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和从二级市 场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：格尔软件 2024 年限制性股 票激励计划（以下简称"本激励计划"）拟授予激励对象的权益总计 500.00 万 股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,331.4695 万股的 2.14%。本次 授予为一次性授予，无预留权益。 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：格尔软件股份有限公司 上市日期：2017 年 4 月 21 日 所属证监会行业：信息传输、软件和信息技术服务业、软件和信息技术服务 业 注册地址：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室 注册资本：2 ...

2024 年限制性股票激励计划（草案） 二〇二四年六月 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：格尔软件 证券代码：603232 格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示 一、《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》由格尔 软件股份有限公司（以下简称"格尔软件""公司"或"本公司"）依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其 他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、格尔软件 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）采取 的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权 益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上 ...

为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺 利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司 特制定本办法。 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"格尔软件"）为进一步完善 公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、 高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员，充分调动其积极性和创造性， 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三 方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营 目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定 了《格尔软件 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。 第一条 考核目的 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 格尔软件股份有限公司 （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工 ...