上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《浙江五芳斋实业股份有 限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时 间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距 本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 10 日 14:30 在浙江省嘉兴市秀洲区新 城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 325 室召开；网 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 络投票通过上海证券交易所网 ...

一、 会议召开和出席情况 证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-049 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (一)股东大会召开的时间：2024 年 9 月 10 日 (二)股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商 务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 325 室 (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 189 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 89,447,287 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 45.9500 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长厉建平先生主持，采用现场投 票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会 ...

2024 年 9 月 10 日 证券代码：603237 证券简称：五芳斋 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 中国 • 嘉兴 | 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 浙江五芳斋实业股份有限公司 年第二次临时股东大会会议议程 4 2024 | | 议案一：关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的 | | 议案 6 | 1 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二 次临时股东大会。 浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料 目 录 四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方 法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。 五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会 主持人宣布 ...

Investment Rating - The report maintains a "Buy" rating for the company with a target price of 16.00 CNY, based on a reasonable valuation level of 20 times the earnings for 2024 [3][5]. Core Insights - The company reported a revenue of 1.58 billion CNY for the first half of 2024, a decrease of 15.3% year-on-year, and a net profit attributable to the parent company of 230 million CNY, down 8.9% year-on-year. In the second quarter alone, revenue was 1.37 billion CNY, down 16.7%, with a net profit of 300 million CNY, down 5.3% [1]. - The demand for traditional rice dumplings (zongzi) is weak, but there is an expectation for growth in other products like rice balls and glutinous rice dumplings. The revenue from zongzi in the first half of 2024 was 1.33 billion CNY, a decline of 16%, while the meal series saw a revenue increase of 6% year-on-year [1]. - The company is expected to benefit from an improved product mix, with a gross margin of 44.8% in the first half of 2024, an increase of 3.3 percentage points year-on-year, due to a higher supply of premium zongzi [1]. - The mooncake sales season is approaching, and the company is actively launching innovative products to enhance competitiveness, including new flavors and healthier options [1]. Financial Summary - The company’s projected net profits for 2024, 2025, and 2026 are 159 million CNY, 173 million CNY, and 207 million CNY respectively, with a downward revision from previous forecasts [5]. - The revenue for 2024 is expected to be 2.39 billion CNY, reflecting a year-on-year decrease of 9.3%, with a gradual recovery projected in subsequent years [2]. - The gross margin is expected to improve to 38.2% in 2024, with net profit margins increasing to 6.7% [2].

Investment Rating - The investment rating for the company is "Buy (Maintain)" [1] Core Views - The company reported a revenue of 1.581 billion yuan for H1 2024, a decrease of 15% year-on-year, primarily due to external environmental pressures [1] - The net profit attributable to shareholders for H1 2024 was 234 million yuan, down 9% year-on-year, while the net profit after deducting non-recurring gains and losses was 226 million yuan, also down 9% [1] - In Q2 2024, the company's revenue was 1.374 billion yuan, a decrease of 17% year-on-year, with a net profit of 303 million yuan, down 5% year-on-year [1] - The company is focusing on inventory reduction and cautious planning to navigate the challenging market environment [1] Summary by Sections Financial Performance - The company achieved a gross margin of 46.41% in Q2 2024, an increase of 4 percentage points, attributed to product structure optimization and cost reduction [1] - The net profit margin in Q2 2024 increased by 3 percentage points to 22.06% due to operational efficiency improvements [1] - The company’s revenue from zongzi (sticky rice dumplings) and other products saw declines of 17% and 14% respectively, indicating a challenging consumption environment [1][2] Strategic Initiatives - The company is actively adjusting its product pricing to maintain profitability while enhancing its brand positioning in the high-end market [1] - Plans are in place to penetrate weaker regional markets and leverage brand advantages to integrate capital and talent for new channel and product development [1] - The company is exploring channel transformations, including a shift towards interest-based e-commerce platforms and new retail business models [2] Earnings Forecast - The earnings per share (EPS) for 2024-2026 are adjusted to 0.84, 0.88, and 0.94 yuan respectively, with corresponding price-to-earnings (PE) ratios of 18, 17, and 16 times [3] - The company is expected to maintain its leadership in the zongzi market, driven by a dual focus on food and dining sectors [3]

浙江五芳斋实业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 浙江五芳斋实业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的选聘工作，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，对董事会负责并报告工 作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务 ...

浙江五芳斋实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 浙江五芳斋实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步健全浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负责 并报告工作，主要职责为拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定公司的股权激励计划 并按规定实施考核。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独 ...

浙江五芳斋实业股份有限公司 董事会审计与合规委员会工作细则 浙江五芳斋实业股份有限公司 董事会审计与合规委员会工作细则 （2024 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为强化浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司内部控制程序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，特设立董事会审计与合规委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并 报告工作，主要审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，审查公司的合规制度及其实施以及其他法律法规要求的工作。 第三条 审计与合规委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作 职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计与合规委员会提供必要 ...

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-047 浙江五芳斋实业股份有限公司 关于股东回馈活动的自愿性信息披露公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、背景和目的 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"或"五芳斋"）于 2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市交易，为感谢股东对五芳斋的支持与厚爱，同时便于 股东更好地了解公司"五芳斋"品牌，时值五芳斋上市两周年之际，公司决定向股东 赠送公司五芳轻月轻甜糯月中秋糕点礼盒产品，并向股东征集对公司发展和公司产 品的意见或建议。 二、审议情况 根据《公司章程》等相关规定，本次赠送活动无需提交董事会和股东大会审议。 三、赠送对象及赠送物品 截至 2024 年 7 月 5 日（公司 2023 年年度权益分派股权登记日）下午 15:00 交 易结束，当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股 份 1000 股（含）以上的股东，每位股东可以申领公司免费赠送的"五芳轻月"轻 甜糯月中秋糕点礼盒一盒。 四、具体实施方案 ...

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-041 浙江五芳斋实业股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十六次会议 于 2024 年 8 月 22 日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号五芳斋总 部大楼 1 幢 21 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 8 月 12 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其 中：通讯方式出席董事 1 人）。 会议由董事长厉建平主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律法规、规 章和《公司章程》的规定。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五 芳斋实业股份有限公司 2024 年半年度报告》及其摘要。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于 202 ...