上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 1 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：浙江五芳斋实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江五芳斋实业股份有 限公司（以下简称"公司"、"五芳斋"）委托，作为公司实施 2023 年限制性 股票激励计划(以下简称"激励计划")的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称"《管理办法》")以及《浙江五芳斋实业股份有限 ...

二、现场检查的事项及保荐机构逐项发表的意见 浙商证券股份有限公司 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年度持续督导现场检查报告 （一）公司治理和内部控制情况 上海证券交易所： 浙商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为浙江五芳斋实业股份 有限公司（以下简称"五芳斋"、"公司"）首次公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等相关法律法规规定，对公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称"本持续督导期"）的规范运作情况进行了现场检 查，现就有关情况报告如下： 一、现场检查的基本情况 2024 年 5 月 27 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 10 月 25 日、2024 年 12 月 30 日、2025 年 1 月 20 日和 2025 年 4 月 11 日，保荐机构五芳斋持续督导工作小 组对公司进行了现场检查，现场检查人员为王一鸣、罗军、郭佳斌等。现场检查 工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以 及与控股股东、实际控制人及 ...

浙商证券股份有限公司 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集 资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。 二、募集资金投资项目情况 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为浙江 五芳斋实业股份有限公司（以下简称"五芳斋"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律法规的要求，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理审慎核查，具 体核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199 号），公司由主承销商浙商证券股 份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,185,750 股，发行价为每股人民币 34.32 元，共计募 ...

浙商证券股份有限公司 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 为全资子公司提供担保的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为浙江 五芳斋实业股份有限公司（以下简称"五芳斋"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相 关规定，对五芳斋为全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称"成都五芳 斋"）提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 为满足公司经营及业务发展需要，成都五芳斋拟向银行申请综合授信，公司 拟为此授信提供不超过 5,000 万元人民币的担保。担保方式包括但不限于信用担 保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结 合等形式，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担 保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。担保额度有效期自审议 该议案的董事会决议通过之日起 1 年内有效。 二、履行的审议程序 2025 年 ...

浙商证券股份有限公司 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为浙江 五芳斋实业股份有限公司（以下简称"五芳斋"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律法规的要求，对五芳斋2024年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采 用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股， 发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用 66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商 证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减 ...

浙商证券股份有限公司 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年度持续督导年度报告书 | 保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 | 上市公司简称：五芳斋 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王一鸣 | 保荐代表人姓名：罗军 | 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于核准浙江五芳 斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199 号）核 准，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"五芳斋"或"公司"）向社会首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,185,750 股，每股面值 1.00 元，发行 价格为每股人民币 34.32 元，募集资金总额为人民币 864,374,940.00 元，扣除各 项发行费用合计人民币 102,706,361.32 元后，实际募集资金净额为人民币 761,668,578.68 元。公司股票已于 2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简 称"保荐机构"）作为五芳斋首次公开发行 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕3748 号 浙江五芳斋实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江 ...

浙商证券股份有限公司 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为浙江 五芳斋实业股份有限公司（以下简称"五芳斋"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》 等相关法律法规的要求，对公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项 进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 本次交易前，公司持有五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（以下简称"五 芳斋供应链公司"或"目标公司"）80%的股权。结合公司未来发展战略及行业 发展形势，提升公司运营效率，公司拟以自有现金 91.71 万元向嘉兴市节伴企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"节伴合伙企业"）收购其持有的五芳斋 供应链公司 20%的股权。本次交易完成后，公司将持有五芳斋供应链公司 100% 的股权，五芳斋供应链公司将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次 股权收购而发生变化。 节伴合 ...

浙江五芳斋实业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （王淼） 本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在报 告期内严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规 定，勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会及各专门委员会会议， 深入调研公司主营业务发展状况，重点关注传统食品行业转型升级过程中的战略 规划、风险管控及公司治理等重点事项。在履职过程中，本人始终保持独立判 断，对重大经营决策、财务报告、内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意 见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情 况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景 王淼，女，1962年11月出生，民盟党派，博士学历。历任无锡轻工大学（现 江南大学）讲师、副教授、教授，主要从事生物化学、食品酶学以及食品生物技 术领域的教学与科研工作，为首批国家级一流本科课程《生物化学》课程负责人， 江南大学至善优秀教师。现任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨 ...

浙江五芳斋实业股份有限公司 公司章程 浙江五芳斋实业股份有限公司 章 程 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{=}}}}\,{\underline{{{\mp}}}}\,{\rlap/\!\!\Pi}\,{\rlap/\!\!\Pi}\,{\rlap/\!\!\Pi}$$ | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 18 | | 第一节 | | 董事 | ...