北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 二〇二四年十一月 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 4 | | 引 言 8 | | 一、本所及签字律师简介 8 | | 二、本所及本所律师的声明 9 | | 正 文 10 | | 一、本次交易的方案 10 | | 二、本次交易的批准和授权 20 | | 三、本次交易各方的主体资格 23 | | 四、本次交易的实质条件 30 | | 五、本次交易涉及的相关协议 42 | | 六、本次交易的置出资产 43 | | 七、本次交易的置入资产 53 | | ...

（以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之签章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 信息披露义务人：林道藩 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 信息披露义务人之一致行动人：林秋兰 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 信息披露义务人介绍 5 | | 一、 | 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 5 | | 二、 | 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 | | | 到或超过该公司已发行股份 5%的情况 5 | | 三、 | 信息披露义务人与其一 ...

西南证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合《廉洁从业意见》的相关规定。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中，上市公司聘请第三方机构或个人提供专业服务行为的情况具体 如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置入资产审计 机构及上市公司备考财务报告审阅机构； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的拟置出资 产审计机构； 西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"）作为广东 松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"、"上市公司"）重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称《 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置入资产的审 计机构及上市公司备考财务报告的审阅机构； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的拟置出资 产审计机构； 董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 5、聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易拟置入资产评估机构； 2 （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-078 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以持有 的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称"置出资产"）与苏州中坤 投资有限公司（以下简称"中坤投资"）持有的恒力重工集团有限公司（以下简 称"恒力重工"、"标的公司"）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称"重 大资产置换"）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向 中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公 司（以下简称"苏州恒能"）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称"恒能投 资"）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2024 年 11 月 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"或"公司"）拟以重大资产 置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管 理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"） 接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简 称具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 经本独立 ...

特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 ...

独立财务顾问 股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 二〇二四年十一月 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 ...