三祥新材股份有限公司 反舞弊管理制度 第一章 总 则 第一条 为防治舞弊，加强三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"） 治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他有关法律、法 规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理人员及所有员工 的行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章 制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。 第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自 身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利 益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为： 1、收受贿赂或回扣； 2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； 3、非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产； 4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务； 5、故意隐瞒、错报交易事项； 1 6、伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面 出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； 7、泄露公司的商业秘密或技术秘密； 8、董事、总经理 ...

重大风险和突发事件预警与应急处理制度 第一章总则 第一条为了加强公司对重大风险和突发事件的管理，最大限度降低成本，减 少损失，维护公司正常的经营秩序，保护投资者的合法利益，建立预警与应急处 理机制，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，特制定本制度。 第二条公司对重大风险和突发事件的处置以"预防为主、预防与应急相结合" 为原则，实行统一领导、统一组织、分类管理、分级负责、快速反应、协同应对， 做到切实可行、积极应对。 三祥新材股份有限公司 第二章机构设置与职责 第三条公司成立应急处置工作小组，由董事长、总经理、董事会秘书及相关 高、中级管理人员组成，董事长任组长，负责处理公司重大风险和突发事件的管 理及处置工作。 第四条应急处置工作小组主要职责包括： 1、定期或及时评估重大风险； 2、决定启动和终止重大风险和突发事件处理系统； 3、拟定重大风险和突发事件处理方案； 4、组织指挥处理重大风险和突发事件及其善后的各项工作的实施； 5、协调和组织重大风险和突发事件处置过程中信 ...

2、 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 三祥新材股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 1 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部报 告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归集和有效管理，及 时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件及《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 《三祥新材股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披 露管理制度》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制 度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信 息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条 董事会秘书负责组 ...

三祥新材股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维 护信息披露的公开、公正、公平原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发 布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公 司直接或间接控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够 对其实施重大影响的参股公司（以下简称"参股公司"）。 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组 织实施；公司其他部门、分 ...

三祥新材股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规以及 《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》及上海证券交易所规则其他 相关业务中规定的暂缓、豁免情形的，公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接 受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第三条 本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。公司应当审慎确定 信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第二章 适用情形与条件 第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及 时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》 披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或 ...

三祥新材股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了建立健全三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")内部审计 制度，加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规 性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所 股票上市规则》《企业内部控制基本规范》、审计署《关于内部审计工作的规 定》和《公司章程》等的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部设立的审计部和内部审计人 员通过独立客观的监督，对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的 真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，以确保公 司经营目的的实现。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司为了保证公司战略目标的实现，而 对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公 司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动；是指公司董事会、高级管 理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营 ...

三祥新材股份有限公司 董事会战略与发展委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制定本实施 细则。 第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述规定补足委员人数。 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议 题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。 第七条 战略与发展委员会可以下设工作小组。 第三章 职责权限 第八条 战略与发展委员会的主要职责权限： - 1 - 第二条 董事会战略与发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战 略与发展委员会必须遵守公司章程，在 ...

三祥新材股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规的规定 ...

三祥新材股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地 使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"） 《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，结合本公司 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一 定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资， 对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长 期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现 的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于 下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合 资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营 ...

三祥新材股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度 ...