三祥新材股份有限公司 第三条 提名委员会成员由三位董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具 备法律、法规和规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》 所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据第三至第五条规定补足委 员人数。 第三章 职责权限 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级管 理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事 ...

三祥新材股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地 使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"） 《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，结合本公司 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一 定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资， 对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长 期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合 资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理 配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股 ...

三祥新材股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）为了维护投资者 的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的 资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国民法典》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第 有关规定，制定本制度。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违 规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，并谨慎判断反担 保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件 之一的单位担保： 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称 "子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资 产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜， 包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保 ...

三祥新材股份有限公司 关联交易管理规则 第一章 总 则 第一条 为保证三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")与关联方之间发生 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股 东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市 规则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 本规则所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5% ...

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 三祥新材股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规的规定 ...

三祥新材股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度 ...

三祥新材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事和决策行 为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和《三祥新材股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")，制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行 使职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 ...

三祥新材股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，以及《三祥新材股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东 会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应 ...

| 北京海润天睿律师事务所 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 关于三祥新材股份有限公司 | | | | | 调整股票期权行权价格的 | | | | | 法律意见书 | | | | | 中国·北京 | | | | | 北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 | | 邮政编码：100022 | | | 电话(Tel):010-65219696 | | 传真(Fax):010-88381869 | | | 法律意见书 | | | | | 释义 | | | | | 除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定 | | | | | | | | 含义： | | 三祥新材、公司 | 指 | 三祥新材股份有限公司 | | | 指 | | 北京海润天睿律师事务所 | 本所 | | 《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划 | | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 | | | | （草案）》 | | | | | 指 | | 三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划 | | | 本次激励计划 | ...

浙商证券股份有限公司 关于三祥新材股份有限公司部分募投项目变更 的专项核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》 等有关规定，对公司本次变更部分募集资金用途进行了核查，核查情况及意见如 下： 一、募集资金基本情况及使用情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券 交易所同意，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）1,106.64万股，发行 价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，公司共募集资金22,000.00万元， 扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。上述募集资金净额已经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2021）1100024 号 《验资报告》验证。 根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并与开户行、浙商 证券签订了募集资金三方监管协议。 （二）募集资金投资项目情况 截至2025年7月31日，公 ...