浙江中马传动股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 19 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第三节 | 独立董事 24 | | 第四节 | 董事会专门委员会 26 | | 第六章 | 高级管理人员 28 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | 财务会计制度 29 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 ...

浙江中马传动股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息 披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》 等法律法规、规范性文件及《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照证券交易 所相关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情 人的保密及登记入档事宜。 第三条 公司审计委员会对内幕信息管理制度实施情况进行监督。 第四条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信 息登记备案的日常办事机构。在董事会秘书的领导下 ...

第一条 为进一步建立健全浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约 束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《浙江中马传动 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，公司董事会设立薪 酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的董事会 专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案； 负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会选举产 生，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指本公司的董事长和董事；高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他 高级管理人员。 浙江中马传动股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责召 集、主持薪酬与考核委员会委 ...

内部审计制度 第一章 总则 浙江中马传动股份有限公司 第一条 为规范公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律法规，结 合公司实际及《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制 定本制度。 第二条 本制度所称"内部审计"指对公司管理层及各控股公司、参股公 司、各职能部门、分公司等组织机构所进行的独立、客观的监督和评价活动。 第三条 内部审计的宗旨：以审计监督为基础，促进企业规范化运作，挖 掘管理潜力，为股东发现和提升更多的价值。 第四条 内部审计的基本原则：独立性原则、合法性原则、实事求是的原 则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。 第五条 审计工作实行公司董事会负责制，并接受国家审计机关、上级主 管部门和审计委员会的业务指导。被审计单位应当按照本制度接受审计，提供真 实完整的资料，如实汇报情况。 第二章 审计机构和人员 第六条 公司设立审计部，在公司董事会所属审计委员会的直接领导下独 立开展内部审计工作，不受其他部门和个人的干涉。审计 ...

第一条 为规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）印章刻 制、管理和使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，维护公司形象和合法权 益，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关 法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指印章包括公章、法定代表人印章、合同章、财务专用 章、发票专用章、董事会章、部门章等具有法律效力的印章（含电子章）。 第三条 本制度适用于公司各印章的刻制、保管和使用等事宜。公司下属 子公司印章管理参照本制度执行。 第四条 本制度所指印章的使用范围包括： （一）公章：适用于以公司名义上报政府机关或相关机构的公文和公函，以 公司名义出具的各种承诺、证明、委托书、函件、下发的各类内部文件及公司名 义签订的各类协议、合同等有法律约束力的文件； 浙江中马传动股份有限公司 印章管理制度 第一章 总则 第二章 印章的适用范围及管理职责 （二）法人代表人印章：适用于由公司法定代表人签章的文件。法定代表人 印章通常与公章、合同专用章、财务专用章配合使用，需先盖上述印章后，方可 加盖法定代表人印章； （三）合同章：适用于以公司名义签订的各类合同或协议； （ ...

浙江中马传动股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有 关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构， 主要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人 1 名， 由独立董事委员担任，召集人在委员中选举产生，并报董事会批准。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，可 以连选连任。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。除非出现《公司法》、 公司章程或 ...

第一章 总则 第一条 为规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义 务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《浙江中马传动股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要 求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他 相关规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断，可依照本制度经公 司内部审批后暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂 缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 浙江中马传动股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 的信息不违反国家保密规定。 第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密 商务信息（以下统称商业秘密） ...

浙江中马传动股份有限公司 财务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）的会计 核算和财务管理，真实、完整地提供财务会计信息，确保公司资产和资金安全， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国会 计法》（以下简称《会计法》）、《企业会计准则—基本准则》（以下简称 《企业会计准则》）、《企业财务通则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司财务管理的目标：在严格遵守国家法律法规和监管要求的 前提下，通过规范的财务运作、有效的成本控制和优化的资源配置，保障公司资 产安全完整，提高经营效率和效益，最终实现公司价值的持续增长和股东利益的 最大化。 第二章 财务管理体制 第三条 公司股东会、董事会及总经理依据公司章程和有关法律法规规 定的职责权限，负责审议批准或实施财务管理与会计核算工作中的有关重大事项。 公司审计委员会依据《公司法》等法律法规及公司章程对财务会计工作进行监督。 第四条 公司财务负责人负责组 ...

第一条 为了规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）董事 离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股 东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司所有董事（包括独立董事）的辞任、任期届 满、解任等离职情形。 第三条 离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第二章 离职类型与离职程序 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职 务以及其他导致董事实际离职等情形。 浙江中马传动股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，董 事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门 ...

浙江中马传动股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作，进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好发挥董事会秘书的作用， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《浙江中马传动股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）制定本细则。 （五）最近３年受到过证券交易所公开谴责或者３次以上通报批评； 1 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、 上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负 责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承 担高级管理人员的有关法律责任，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第三条 担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司独 立董事不得兼任董事会秘书。 第五条 具有下列 ...