广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过境内公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。公司在境外香港证券市场通过发行 H 股所募集资金管理按《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》的相关规定执行。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 对外投资管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 对外投资管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上交所上市规则》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律法规和《广东丸美生物技术股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 对外投资同时构成关联（连）交易、涉及使用募集资金的，还应执行《广东丸美 生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度》、《广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度》的相关规定。 第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日，或 不再享有该现任外部审计机构财务利益之日（以较后者为准）起两年内，不得担 任公司审计委员会委员。 第四条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（下称"《香港上市规则》"）《广东丸美生物技术股份有限公司公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作，并向董事会报告工作。 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《广 东丸美生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构， 主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（首席财务官）和董事会秘书及 由公司章程认定的其他高级管理人员等。 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委 ...

独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 广东丸美生物技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善广东丸美生物技术 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"） 等法律法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独 立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立 性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 独立董事原则上最多在三 ...

度 广东丸美生物技术股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制 度 广东丸美生物技术股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制 广东丸美生物技术股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及广东丸美生物技术股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信 息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共 和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华 人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于 加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、 法规、规范性文件的有关规定和《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国（以 下简称"中国"）大陆地区以外的国家或地区直接或间接发行证券或者将其证券在 境外上 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 关联（连）交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 交所上市规则"》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关 联（连）交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）《广 东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及相关法律法规 规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度》（以下 简称"本制度"）。 第二章 关联（连）方范围的界定 第二条 公司关联（连）方包括（1）根据中国证监会相关规定及《上交所 上市规则》定义的关联人；及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。 第三条 根据《上交所上市规则》，本公司关联人包括关联法人（或其他组 织）和关联自然 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 董事会议事规则（草案） 第一条 为明确广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有 序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的职权。 广东丸美生物技术股份有限公司 第二章 董事 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第三条 公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。除职工代表董事外，董事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名。 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资 ...

（H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东丸美 生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视 同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | 股东会的召开 22 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 26 | | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董事的一般规定 30 | | | 第二节 | 董事会 33 | | | 第三节 | 独立董事 39 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 42 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 4 ...