同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 同庆楼餐饮股份有限公司 (股票代码：605108) 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 7 月 12 日披露于上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》） 中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝 参会。 二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并 请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟 到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表 不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应 履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关 闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记， 会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称， 发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间 ...

同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 (股票代码：605108) 2025 年 7 月 28 日 同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料目录 | 一、2025 | 年第二次临时股东大会须知 2 | | --- | --- | | 二、2025 | 年第二次临时股东大会议程 4 | | 三、2025 | 年第二次临时股东大会议案 | | 议案一：关于变更公司经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的议案 6 | | | 议案二：关于修订公司相关制度的议案 38 | | 1 同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"） 2025 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公 司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本 须知，望出席本次股 ...

Summary of Key Points Core Viewpoint - The company has provided a guarantee of RMB 130 million for its wholly-owned subsidiary, Feixi Fumao Hotel Management Co., Ltd, to support its business development and project financing needs, which aligns with the company's overall interests and development strategy [1][4]. Group 1: Guarantee Details - The guarantee amount provided by the company is RMB 130 million, with an actual balance of RMB 30 million already provided [1]. - The guarantee is for a period of three years, from January 21, 2025, to January 21, 2026, and is linked to a loan from Huaxia Bank [1]. - There are no counter-guarantees associated with this guarantee, and there are no overdue guarantees reported [1]. Group 2: Internal Decision-Making Process - The guarantee was approved during the fourth board meeting on April 27, 2025, and the annual shareholders' meeting on May 23, 2025, as part of the company's planned guarantee limits for 2025 [2]. - The guarantee falls within the approved limits and does not require additional review [2]. Group 3: Subsidiary Information - Feixi Fumao Hotel Management Co., Ltd was established on July 10, 2023, and is fully owned by the company [2]. - The subsidiary's total assets are approximately RMB 217.44 million, with total liabilities of RMB 197.04 million, resulting in a debt-to-asset ratio of 90.62% [3]. - The subsidiary's revenue for the most recent year was approximately RMB 64.49 million, with a net profit of approximately RMB 1.90 million [3]. Group 4: Guarantee Necessity and Reasonableness - The guarantee is deemed necessary to meet the funding requirements for the subsidiary's business development and project construction, and it is expected to have no adverse impact on the company's ongoing operations [4]. - The overall risk associated with the guarantee is considered manageable, and it does not harm the interests of the company or its shareholders [4]. Group 5: Overall Guarantee Status - As of the announcement date, the total external guarantees provided by the company and its subsidiaries amount to RMB 970 million, which is 43.41% of the company's net assets as of December 31, 2024 [4]. - The total guarantees provided to wholly-owned subsidiaries amount to RMB 830 million, representing 6.26% of the company's net assets [4].

董事和高级管理人员持股变动管理制度 同庆楼餐饮股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 同庆楼餐饮股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2025年修订)》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范 性文件以及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 并结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度适用公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；公 司董事和高级管理 ...

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2025-033 同庆楼餐饮股份有限公司 关于变更公司经营范围、取消监事会 并修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 10 日召开第 四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于变更公司经 营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议 案》，现将有关情况公告如下： 一、取消监事会情况 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》 《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事 会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监 事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进 ...

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2025-035 同庆楼餐饮股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称： 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司肥西富茂酒店管 理有限公司（以下简称"肥西富茂"） ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 公司本次为肥西富茂提供的担保金额为人民币 13,000 万元。截至本公告披 露日，公司已实际为肥西富茂提供的担保余额为人民币 3,000 万元。 一、 担保情况概述 （一）担保基本情况 2025 年 6 月，公司与华夏银行股份有限公司合肥庐阳支行（以下简称"华 夏银行庐阳支行"）签署《最高额保证合同》，对全资子公司肥西富茂与华夏银 行庐阳支行在 2025 年 1 月 21 日至 2026 年 1 月 21 日期间发生的债权提供连带责 任保证，担保的主债权金额为人民币 13,000 万元，担保期限 3 年。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序 公司分别于 2025 年 4 ...

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2025-034 同庆楼餐饮股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2025 年 7 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：安徽省合肥市包河区马鞍山中路同庆楼公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 28 日 至2025 年 7 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 1、各议案已披露的时间和披露媒体 股东大会召开日期：2025年7月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型 ...

二、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项： 证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2025-032 同庆楼餐饮股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第八次会议于 2025 年 7 月 4 日以电子邮件方式发出通知，于 2025 年 7 月 10 日在公司会议室以现场表 决方式召开。本次会议由监事会主席卢晓生召集和主持，应出席会议监事 3 名，实 际出席会议监事 3 名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 同庆楼餐饮股份有限公司监事会 2025 年 7 月 12 日 1、审议并通过《关于变更公司经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《 ...

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2025-031 同庆楼餐饮股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议于 2025 年 7 月 4 日以电子邮件方式发出通知，于 2025 年 7 月 10 日在公司会议室以现场结 合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集并主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共 和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。 1、审议并通过《关于变更公司经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上 市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披 ...

第一章 总则 第一条 为建立同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）防范控 股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文 件的要求以及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金往来管理。公司控股股 东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、财政 部发布的《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的 资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利等费用和其他支出、 代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东 ...