上海罗曼照明科技股份有限公司 章 程 （2023 年 10 月修订） 年 月 日 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 19 | | 第一节 | 董事 19 | | 第三节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 27 | | 第七章 | 监事会 28 | | 第一节 | 监事 28 | | 第二节 | 监事会 29 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 30 | | 第二节 | 内部审计 34 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

上海罗曼照明科技股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司")董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律法规和《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东大会和《公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序 等工作实施细则由董事会另行制定。 第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 ...

上海罗曼照明科技股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《上海罗曼照明科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录 ...

上海罗曼照明科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见 上海罗曼照明科技股份有限公 2023年10月 签字: 作为上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着认真、负 责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十二次会 议相关事项发表独立意见如下： 原 清 海 《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 李 浏 公司在确保正常经营资金需求和资金安全的前提下，将闲置自有资金进行现 金管理的额度增加至不超过 20,000 万元（含），不会影响公司日常经营的正常开 展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、规范性文件的要求。因此，我们一致同意关于增加闲置自有 资金进行现金管理额度的事项。 （以下无正文） (本页无正文,为上海罗曼照明科技股份有限公司第四届董事会第十 二 次会议 独立董事意见书签字 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十三条规定的条件）。 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，独立董事 应当在其委员会成员中占有二分之一以上的比例。 上海罗曼照明科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 ...

上海罗曼照明科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的 质量，根据有关法律法规、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海 罗曼照明科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任 会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的 行为。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董 事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出 具审计报告及内部控制报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公 司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具 ...

一、修订《公司章程》具体情况 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-062 上海罗曼照明科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第 四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于修 订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议工作 细则>的议案》《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于修订公司 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《独立 董事工作制度》 ...

上海罗曼照明科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-057 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、审议通过《公司2023年第三季度报告》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-059）。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体上披露的《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023- 060）。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体上披露的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2023- 061）。 ...

上海罗曼照明科技股份有限公司 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-060 审计委员会：李剑（主任委员）、原清海、黄培明、刘敏、吴建伟 调整后的审计委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任 期届满之日止。 特此公告。 上海罗曼照明科技股份有限公司 关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委 员会委员的议案》。 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第四届董事会审计 委员会成员进行调整，调整后孙凯君女士、张晨女士不再担任审计委员会成员。 调整前后审计委员会成员情况如下： 调整前： 审计委员会：李剑（主任委员）、原清海、黄培明、孙凯君、张晨 调整后： 董事会 2023 年 10 月 28 日 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-055 上海罗曼照明科技股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （网址：http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开时间：2023 年 9 月 26 日(星期二) 下午 15:00-16:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 三、 参加人员 董事长、总经理：孙凯君女士 独立董事：原清海先生 独立董事：黄培明女士 董事、副总经理、财务总监：张晨女士 董事、副总经理：王聚先生 董事、董事会秘书：刘锋女士 （如有特殊情况，参会人员可能进行调整） 四、 投资者参加方式 （一）投资者可在 2023 年 9 月 26 日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上 证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及 时回答投资者的提问。 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动 投资者可于 2023 年 ...