宁波德昌电机股份有限公司 股东及董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管 理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《彤程新材料集团股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司股东以及董事、高级管理人员从 事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第三条 本制度适用下列减持行为： 公司股东、董事、高级 ...

宁波德昌电机股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强宁波德昌电机股份有限公司（以下称"公司"）对外投资活 动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，切实保 护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相 关法律法规及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种 形式的投资活动的行为。 第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符 合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良 好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司， 下同）的对外投资行为。 第八条 根据项目性质，总经理应 ...

第一章 总 则 第一条 为提高宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法 律法规和其他规范性文件及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制订本工作细则。 第二条 本工作细则适用于董事会秘书工作岗位，是公司董事会审查、评价 董事会秘书工作的主要依据。董事会秘书应当遵守本工作细则的有关规定。 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第四条 董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司董事会授 权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、 股权管理等其相关职责范围内的事务。 董事会秘书工作细则 宁波德昌电机股份有限公司 第二章 选 任 第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，可 以连续聘任。 董事会可根据需要，委托提名委员会开展董事 ...

宁波德昌电机股份有限公司 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求 和《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选 ...

宁波德昌电机股份有限公司章程 宁波德昌电机股份有限公司 章 程 二○二五年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | 高级管理人员 38 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分 ...

宁波德昌电机股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师 事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执 行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核同意后，提交董事会、股东会审议批准。公司不得在董事会、股东 会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得在公司董 事会、股东会审议批准前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立 履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）负责公司财务报 ...

宁波德昌电机股份有限公司 关联交易管理制度 第五条 关联交易的相关日常管理如下： （一）公司董事会办公室会同行政部、财务部，在每年第四季度拟定公司关 联人清单，并由财务部下发到各职能部门和分、子公司，该关联人清单将根据实 际情况适时调整； （二）每年年末，财务部根据本年度日常关联交易的预测发生额及公司实际 发展需要，拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议； （三）对于年度预算范围内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其 第一章 总 则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等法律、法 规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联交易的披露应当遵守 《上市公司信息披 ...

第一条 为了加强宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的 管理控制，规范控股子公司行为，规避投资风险，防止资产流失，提高投资效益， 保证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等法律法规和规范性文件及《宁波德昌电机股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。"控股子公司"是指公司持有 其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当 选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求， 行使对控股子公司的重大事项管理。 第四条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对 其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门 ...

宁波德昌电机股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第六条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过。 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东、公司与员工的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章及 规范性文件的要求和《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监）。 第二章 管理机构 第三条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬方案，须报经董事会同意后， 提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准 后实施。 第五条 公司财务部门、人力资源部门等相关部门配合董事会进行公司董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准 第十二条 在公司领取津贴或薪酬 ...

宁波德昌电机股份有限公司 第五条 内审部设负责人一名，审计人员若干，负责人必须专职，负责内审 部日常审计管理工作。 内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能力： 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为建立宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计制 度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《宁波德昌电机 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司负责内部审计相关部门及人员， 对公司的治理结构、财务收支、经济活动、内部控制以及风险管理等有关方面的 适当性、真实性、合法合规性、有效性，实施独立、客观监督并作出评价和建议， 以促进企业完善公司治理、实现目标的活动。 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计对 象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开展内部审计管理工 作的标准。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及 ...