北京天宜上佳高新材料股份有限公司 公司章程 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 章程 1 | | | 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制定本章 程。 第二条 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他相关规定成立的 股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市海淀区市场监督管理局注册 登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为 91110108696332598Y。 第三条 公司于 2019 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 4,788 万 股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所（以下简称"交易所"）科创板上市。 第四条 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京天宜上佳高新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 1 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计 ...

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以 上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，由董事会决定。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的薪酬和 考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司特设 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性 文件的要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人 提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑 汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事 会或股东 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 为了进一步规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《北京天宜上佳 高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订 本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议 按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（ 以下简称"公司"）募 集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如果募集资 金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该 子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市规则》《规范运作》等规定，对公司募集资金的管理和使用履 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作 细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以上董事 组成，其中至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利 益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称"交易 所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关规定，结合《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本制度。 第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准 确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信 ...

公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报 告发表审计意见、出具审计报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重 要 ...

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章总则 第一条 为了规范并加强北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"本公 司"或"公司"）内部审计工作，改善风险管理、提升治理效能、保障资产安全、保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《内部审计基本准则》《企 业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等相关法律法规以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是公司内部独立、客观的确认和咨询活动，旨 在通过系统化、规范化的方法，监督与评价并改善风险管理体系、财务信息质量、 内部控制效能和治理流程完善，以增加企业价值与改善运营效率，促进公司战略目 标实现。 本制度所称内部控制，是由董事会、审计委员会、高级管理人员及其他关键人 员共同实施的动态管理过程。 第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第四条 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责， ...