关于本次交易符合《关于加强证券公在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），海通证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）对嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有偿聘请各类第三方 机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 海通证券股份有限公司 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目 依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为。 1 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类 直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿 ...

海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 项目主办人： 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心 （有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣 祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134% 的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"）。海 通 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0045 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 03 月 03 日 | 报告编码: | 3132020024202500065 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第11024号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0045号 | | 报告名称: | 嘉兴优生物技术(武汉) 股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东全部权益价 値 | | 评估结论: | 1,316,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年03月03日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 陈磊圣 (资产评估师) 正式会员 编号:31180013 | | | 任舒宁 (资产评估师) 正式会员 编号:31190148 ...

海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况的核查意见 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创 业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"）。 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为嘉必优本次重大资产 重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 1 管理办法 ...

海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调 整不构成重组方案重大调整的核查意见 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025 年 3 月 3 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议， 审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在 提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审 议。 2024年11月11日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必 优""上市公司"或"公司"）召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第 二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关 议案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 由于公司拟调整交易对方（减少上海生物芯片有限公司），公司于 2025 年 3 月 3 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调 整后的交易 ...

北京德恒律师事务所 关于 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 3 | | 正 文 11 | | 一、本次重组方案 11 | | 二、本次重组相关方的主体资格 20 | | 三、本次重组的相关协议 39 | | 四、本次重组的批准和授权 40 | | 五、本次重组的实质性条件 43 | | 六、标的资产 52 | | 七、债权债务安排 103 | | 八、职工安置 103 | | 九、关联交易及同业竞争 103 | | 十、嘉必优的信息披露 106 | | 十一、嘉必优内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 107 | | 十二、证券服务机构的资格 109 | | 十三、结论性意见 110 | 北京德恒律师事务所 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 释 义 除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列 ...

2024年11月11日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必 优""上市公司"或"公司"）召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第 二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关 议案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调 整不构成重组方案重大调整的核查意见 由于公司拟调整交易对方（减少上海生物芯片有限公司），公司于 2025 年 3 月 3 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调 整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。海通证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为嘉必优本次重组的独立财务顾问，就 上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体情况 | 调整内容 | 调整前 | 调整后 | ...

北京德恒律师事务所 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的专项核查意见 德恒 02F20240617-00002 号 本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神，出具核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据嘉必优提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所承办律师核 查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下： 致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"德恒"或"本所"）接受嘉必优生物技 术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优"或"上市公司"） ...

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调 整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024年11月11日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必 优""上市公司"或"公司"）召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第 二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关 议案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 海通证券股份有限公司 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺， 本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的 生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在 的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在 于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。 本次方案调整不构成《重组管理办法 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定 价的公允性发表的独立意见 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或""公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业"（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业"（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业"（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业"（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司"（以 下简称""标的公司"）63.2134%的股权，并募集配套资金"（以下简称""本次交易"）。 根据" 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资 产重组管理办法》 上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件 以及上市公司" 公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为上市公司的独 立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资 ...