泰和泰 (贵阳) 律师事务所 关于 贵州航宇科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 之 见证法律意见书 中国·贵阳 二零二五年一月 泰和泰（贵阳）律师事务所 关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会之见证法律意见书 致: 贵州航宇科技发展股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大 会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《贵州航宇科技发 展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求,泰和 泰(贵阳)律师事务所（以下简称本所）接受贵州航宇科技发展 股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2025 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所 律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、表决程序、表决结果等发表法律意见,不对本次 股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的 ...

2024 年 8 月，航宇科技发行 2024 年贵州航宇科技发展股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券（本文简称"航宇转债"）， 募集资金总额 6.67 亿元，截至 2024 年 11 月 30 日，募集资金使用情 况见表 1。 资料来源：公司公告 因公司经营战略需要，航空、航天用大型环锻件精密制造产业园 中证鹏元资信评估股份有限公司 中证鹏元公告【2025】26 号 中证鹏元关于关注贵州航宇科技发展股份有限公司变更募 集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式并调整投资 金额的公告 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称"中证鹏元"）对贵 州航宇科技发展股份有限公司（以下简称"航宇科技"或"公司"， 证券代码：688239.SH）及其发行的下述债券开展评级。除评级委托 关系外，中证鹏元及评级从业人员与公司不存在任何足以影响评级行 为独立、客观、公正的关联关系。 | 债券简称 | 上一次评级时间 | 上一次评级结果 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 主体等级 | 债项等级 | 评级展望 | | 航宇转债 | 2024 年 9 月 25 日 | AA- ...

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-007 转债代码：118050 转债简称：航宇转债 贵州航宇科技发展股份有限公司 因 2022 年第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励对象 离职或职务变更，公司已回购注销的限制性股票总数占公司总股本的比例较小， 经计算，本次回购注销完成后，"航宇转债"转股价格不变。 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1069 号） 同意，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行 66,700.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行 数量为 667,000 手（6,670,000 张），于 2024 年 9 月 10 日在上海证券交易所挂牌 交易，债券简称"航宇转债"，债券代码"118050"。初始转股价格为人民币 32.64 元/股，转股期间为（2025 年 2 月 27 日，非交易日顺延）起至可转债到期 日（2030 年 8 月 20 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易 ...

贵州航宇科技发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年 | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | | --- | --- | | 2025 年第一次临时股东大会会议程 | 5 | | 一、会议时间、地点及投票方式 | 5 | | 二、会议议程 | 5 | | 议案 1 关于变更募集资金投资项目实施主体、地点及实施方式并调整投资金额的议案 | 7 | | 议案 2 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 10 | | 议案 3 关于修订《公司章程》的议案 | 11 | 贵州航宇科技发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 贵州航宇科技发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688239 证券简称：航宇科技 债券代码：118050 债券简称：航宇转债 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》《贵州 航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，贵州航宇科技发展 ...

本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审 议。 2、独立董事专门会议意见 中信证券股份有限公司 关于贵州航宇科技发展股份有限公司 预计 2025 年度日常关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为贵州航 宇科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）2022 年度向特定 对象发行 A 股股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 预计 2025 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2025 年 1 月 3 日召开第五届董事会第 22 次会议审议通过了《关于预 计公司及子公司 2025 年度日常关联交易的议案》，本次为预计 2025 年度航宇科 技及子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称"德兰航宇"）与关 联方发生的日常关联交易，金额合计为 750 万元。 ...

| 证券代码：688239 | 证券简称：航宇科技 | 公告编号：2025-001 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118050 | 债券简称：航宇转债 | | 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 第五届董事会第22次会议决议公告 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事 规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第五届 董事会第 22 次会议于 2025 年 1 月 3 日举行。会议由董事长张华先生主持，本 次与会董事共 5 名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公 司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议通过了 ...

| 证券代码：688239 | 证券简称：航宇科技 | 公告编号：2025-002 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118050 | 债券简称：航宇转债 | | 贵州航宇科技发展股份有限公司 第五届监事会第19次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《贵州航宇 科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《贵州航宇科技 发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司 （以下简称"公司"）第五届监事会第 19 次会议于 2025 年 1 月 3 日举行。会 议由半数以上监事共同推举周佩女士主持，本次与会监事共 3 名，全体监事知 悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 2025 年 1 月 7 日 1、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体、地点及实施方式并 调整投资金额的 ...

中信证券股份有限公司 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 2024 年 7 月 22 日出具的《关于同意贵州航宇科 技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2024]1069 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 66,700.00 万元的 可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数量 6,670,000 张， 募集资金总额为人民币 667,000,000.00 元，扣除相关发行费用不含税金额人民币 9,872,028.30 元后，实际募集资金净额为 657,127,971.70 元。上述募集资金已于 2024 年 8 月 27 日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 8 月 28 日出具了（大信验字[2024]第 32-00007 号）《验资报告》。公司依照相关规 定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人以及募集资金专户银行签署了募 集资金专户存储三方/四方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金的使用情况如下： 1 单位：万元 关于贵州航宇科技发展股份有 ...

贵州航宇科技发展股份有限公司 独立董事工作制度 贵州航宇科技发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善 法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《贵州航宇科技发展股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 ...

贵州航宇科技发展股份有限公司章程 贵州航宇科技发展股份有限公司 章 程 2025 年 1 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | | 第一节 股东 | 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | | 第三节 股东大会的召集 | 14 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 15 | | | 第五节 股东大会的召开 | 17 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | | 第一节 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 监事会 | 33 | | 第一节 | 监事 | 33 | | 第二节 | 监事会 | 34 | | | ...