上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | 1 | | --- | --- | | 释义 | 1 | | 正文 | 6 | | 一、 本次交易的方案 | 6 | | 二、 本次交易的交易各方主体资格 | 12 | | 三、 本次交易的批准和授权 | 56 | | 四、 本次交易的相关合同和协议 | 58 | | 五、 本次交易的标的资产情况 | 59 | | 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 | 79 | | 七、 关联交易与同业竞争 | 79 | | 八、 本次交易的信息披露 | 93 | | 九、 相关当事人买卖证券行为的核查 | 94 | | 十、 本次交易具备的实质条件 | 95 | | 十一、 本次交易的证券服务机构 | 101 | | 十二、 结论 | 102 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股 ...

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其 控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份及支付 现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 15 名 交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一 一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯联集 成电路制造股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实 事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,在认真审阅并充分了解相关材 料之后,就评估机构金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估") 的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行了认真审核,说明如 下: 1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构,除为本次 交易提供资产评估服务外,评 ...

关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受芯联集 成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号 ——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申 报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-064 芯联集成电路制造股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第一届董事会第二十六次会议于 2024 年 9 月 4 日以现场结合电子 通信方式召开。本次会议通知于 2024 年 8 月 29 日向全体董事发出。会 议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长丁国兴先生主持。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等有关法律、法规、规章和规范 ...

关于芯联集成电路制造股份 有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 大信专审字[2024]第 32-00044 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.nof.gov.cn No.1 Zhichun Road. Haidian Dist Beijing, China, 100083 关于芯联集成电路制造股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见 大信专审字[2024]第 32-00044 号 中国证券监督管理委员会: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"本所"或"我们")接受芯 联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"公司"或"上市公司" 委托，根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适 用指引——上市类第 ↑ 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求"的相关规定,对芯联集成电路制造股份有限公司涉及的相关财务事项进 行了审慎核查。具体情况如下: 我们 ...

芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 关于第一届董事会第二十六次会议相关审议事项的独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二十 六次会议于 2024年 9 月 4 日召开。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的 要求和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们基于独立判断的立 场,就本次董事会会议通过的相关事项发表独立意见如下: 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业(有限合伙)等 15 名交易对方(以下单称或合称"交易对方"）合计 持有的芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"标的公司")72.33% 股权(以下简称"本次交易"）。 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组管理办法》")等法律、法规和规范性文件关于发行股份及 支付现金购买资产的各项要求及实质条件。 2、本次交易构成关联交易,相关议案经公司第一届董事会第二十六次会议 审议通过,关联董事回避表决。本次董事会 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和 ...

本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH） 及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 5 | 月 日） 23 | （2024 | 年 6 | 月 21 | 日） | | | 芯联集成（688469.SH）股票 收盘价（元/股） | | | 3.84 | | | 3.96 | | 3.13% | | 科创 50 指数（000688.SH） | | | 742.40 | | | 758.37 | | 2.15% | | 半导体行业指数（886063.WI） | | | 3,832.09 | | | 4,219.84 | | 10.12% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 0.97% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -6.99% | 综上，在分别 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第二十六次会议相关审议事项的事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二十 六次会议将于 2024年 9 月 4 日召开。作为公司的独立董事,我们于会前收到了 本次会议的相关材料,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的要求和《公司章程》 的有关规定,我们基于独立判断的立场,就本次董事会会议涉及的相关事宜发表 事前认可意见如下: 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业(有限合伙)等 15 名交易对方(以下单称或合称"交易对方")合计 持有的芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"标的公司")72.33% 股权(以下简称"本次交易"）。我们已认真审阅董事会拟审议的《关于公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 1、本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、 ...