北京市金杜律师事务所 关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度股东会之 法律意见书 致：陕西源杰半导体科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受陕西源杰半导体科技股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效 的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定， 指派律师出席了公司于 2025 年 6 月 26 日召开的 2024 年年度股东会（以下简称本 次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司于 2025 年 4 月 1 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c n，下同）等中国证监会指定信息披露媒体的《 ...

Investment Rating - The investment rating for the company is "Buy" and is maintained [1] Core Views - The optical module market is rapidly expanding, driven by the demand for CW silicon photonic light sources and EML chips due to the growth of AI technologies and data centers [4][5] - The company is expected to see significant revenue growth, with projected revenues of 4.54 billion, 6.47 billion, and 8.88 billion yuan for the years 2025, 2026, and 2027 respectively [6][10] - The company has successfully delivered CW 70mW laser products and is advancing in the development of high-speed EML chips, positioning itself well in the market [5][6] Company Overview - The latest closing price of the company's stock is 166.50 yuan, with a total market capitalization of 143 billion yuan [3] - The company has a total share capital of 0.86 billion shares, with 0.60 billion shares in circulation [3] - The company has a low debt-to-asset ratio of 3.5% and a very high price-to-earnings ratio of -2,378.57 [3] Financial Projections - The company is projected to achieve a net profit attributable to shareholders of 0.92 billion, 1.58 billion, and 2.66 billion yuan for the years 2025, 2026, and 2027 respectively [6][10] - The expected growth rates for revenue are 74.63%, 80.05%, 42.47%, and 37.27% for the years 2024, 2025, 2026, and 2027 respectively [10][11] - The company's gross margin is expected to improve significantly, reaching 57.7% by 2027 [11]

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度股东会 会议资料 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年 6 月 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度股东会资料 目 录 陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在陕西源杰半导体科技股份有限公 司（以下简称"公司"）依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》 以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《陕西源杰半导体科技股份有限 公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自 觉遵守。 一、会议设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。 二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、 监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条 件的人士进入会场。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次会议 议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。 四、会议期间，与会 ...

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2025-036 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案： （一） 审议通过《关于公司取消监事会、修订 <公司章程> 并办理工商变 更登记的议案》 陕西源杰半导体科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十 二次会议于 2025 年 6 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议 通知于 2025 年 5 月 30 日以邮件的方式向全体监事发出，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由公司监事会主席耿雪女士主持。本次会议的 召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法有效。 特此公告。 陕西源杰半导体科 ...

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2025-034 陕西源杰半导体科技股份有限公司 关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工 商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的 议案》。同日，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司取消监事 会、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》的相关规定，结合 公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，公司第二届监事会监事职务自 然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《陕西源杰半导体科技股份 有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《公司章程 ...

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2025-035 陕西源杰半导体科技股份有限公司 关于召开2024年年度股东会的通知 本次股东会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 关于 2024 年年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划 的议案 关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的议案 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》 的议案 注：除审议上述议案外，本次股东会还将听取《2024 年度独立董事述职报告》 本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会 第十七次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过， 相 关 文 件及公告 已 于 2025 年 4 月 26 日、6 月 6 日在 上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 予以披露。 应回避表决的关联股东名称 ...

Core Viewpoint - The company establishes a system to prevent the controlling shareholder and its affiliates from occupying company funds, ensuring the company's independence and financial security [1][2][3] Group 1: Definition and Scope - The system defines fund occupation as both operational and non-operational fund occupation, including various forms of financial transactions and support to the controlling shareholder and its affiliates [1][2] - The controlling shareholder and its affiliates are defined as the entities controlled by the actual controller, excluding the listed company and its controlled entities [2] Group 2: Principles of Prevention - The company must prevent any direct or indirect occupation of funds by the controlling shareholder and its affiliates, prohibiting practices such as salary advances or prepayments for investments [4][5] - Specific prohibited actions include lending company funds, providing loans through financial institutions, and issuing commercial acceptance bills without real transaction backgrounds [5][6] Group 3: Responsibilities and Measures - The board of directors and senior management are responsible for maintaining the safety of company funds and must perform their duties diligently [8][9] - A leadership group is established to oversee the prevention of fund occupation, with regular checks on financial transactions involving the controlling shareholder and its affiliates [9][10] Group 4: Transaction Management - All related transactions with the controlling shareholder must adhere to established rules and require real economic contracts [6][7] - The audit committee is responsible for supervising and evaluating the execution of internal controls and must report any non-operational fund occupation to the board [6][7] Group 5: Accountability and Penalties - The company will take measures against any infringement of assets by the controlling shareholder, including potential judicial actions to freeze shares if funds are occupied [5][6] - Violations of the system will result in disciplinary actions against responsible individuals, and the company must report to regulatory authorities if investor losses occur [7][8]

第一条 为了规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）及 下属全资、控股子公司内部审计工作，防范和控制公司经营风险，增强信息披露 的可靠性，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于陕西源杰半导体科技股份有限公司及分子公司。 第三条 本制度所称内部审计，是指内审部人员、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 陕西源杰半导体科技股份有限公司 第一章 总 则 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计是指依法对全公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法 性和有效性进行的系统审计和监督，以严肃财经纪律，促进廉政建设，维护部门 合法权益，改善经营管理，降低生产经营成本，提高经济效益。 第二章 内部审计部门和审计人员 第五条 公司设内审部作为公司内部审计机构，对公司业务活动、风险管理 ...

陕西源杰半导体科技股份有限公司 章 程 二零二五年六月 目 录 第一章 总 则 第一条 为维护陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体变更的方式设立，在陕西省西咸 新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 第四条 公司注册名称： 中文全称：陕西源杰半导体科技股份有限公司 英文全称：Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：陕西省西咸新区沣西新城开元路 1265 号。 第六条 公司注册资本为人民币 8,594.7726 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，法定 代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。 担任法定代表人的董事或经理辞任的， ...

陕西源杰半导体科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易行为，提高公司规范运行水平，保护投资者的合法权益。根据《中华人民共 和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应 当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关 联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者 可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为 关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第五条 公司董事会下设的审计委员会， ...