北京中伦（杭州）律师事务所 关于南通星球石墨股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京中伦（杭州）律师事务所 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：南通星球石墨股份有限公司 北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受南通星球石墨股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2023 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的合法性进行见证并出具法律意见。本所指派律师通过 现场出席结合视频方式 ...

一、 可转债配售情况 经中国证监会"证监许可〔2023〕1229 号"文同意注册，南通星球石墨股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 31 日向不特定对象发行了 620.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 62,000.00 万元。本次发行的 可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 31 日至 2029 年 7 月 30 日。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192 号）文同意，公司 62,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简 称"星球转债"，债券代码"118041"。 | 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-040 | | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | 南通星球石墨股份有限公司 关于债券持有人可转债持有比例变动达到 10%的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 注：1、上表中发行总量均为初始发 ...

经中国证监会"证监许可〔2023〕1229 号"文同意注册，南通星球石墨股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 31 日向不特定对象发行了 620.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 62,000.00 万元。本次发行的 可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 31 日至 2029 年 7 月 30 日。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192 号）文同意，公司 62,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简 | 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-039 | | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | 南通星球石墨股份有限公司 关于"星球转债"预计满足转股价格 修正条件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 可转债发行上市概况 转股价格：33.04 元/股 转股的起止日期：自 2 ...

2024 年 5 月 1 南通星球石墨股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 | 股票代码：688633 | 股票简称：星球石墨 | | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | 南通星球石墨股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过 5 分钟。 | 股东大会会议须知 3 | | --- | | 2023 年年度股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案 7 | | 议案二：关于《2023 ...

南通星球石墨股份有限公司 | 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-038 | | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 一、 回购股份的基本情况 2024 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司发 行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份全部用于维护公司价值及股东权 益，本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易 方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未能在上 述期限内完成出售，未实施出售部分将履行相关程序予以注销。回购价格不超过 人民币 34.40 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过 人民币 2,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日 起不超过 3 个月。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/3/11，由公司董事长、实际控制人钱淑娟女 | | ...

（一）会计师事务所基本情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事 务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同所"）。注册地址为：北京市朝阳 区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同所已取得北京市财政局颁发的《会计 师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469）。 南通星球石墨股份有限公司 2023 年度审计委员会对会计师事务所 履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和南通星球石墨股份有限公司（以 下简称"公司"）的《公司章程》和《董事会审计委员会工作规则》等规定和要 求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则进行履职，现将 2023 年度董事 会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同"）履行监 督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 二、2023 年度审计委员会对会计 ...

2023 年度独立董事述职报告 本人作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"或"星球石墨"） 的独立董事，2023 年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚信、 勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公 司重大事项发表了独立意见，促进了董事会规范运作和公司治理水平的提升，切 实维护了公司整体利益和中小股东合法权益，充分发挥了独立董事的独立作用。 现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下： 南通星球石墨股份有限公司 一、独立董事基本情况 （一）独立董事人员情况 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占 3 人，占董事会人数的三分之 一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人谷正芬，女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会 计师、资产评估师、高级审计师，本科学历。1989 年 8 月至今，历任江苏如皋审 计事务所财务审计部办事员、基建预算审计部办事员、副所 ...

以实施募投项目的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称"星球石墨"或"公司"）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规的有关规定，对星球石墨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投 项目的事项进行了核查，具体情况如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于南通星球石墨股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司提供借款 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229 号），公司 向不特定对象发行面值总额为 620,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限 6 年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 620,000,000.00 元，扣除不含税 发行费用人民币7,000,943.40元，实际募集资金净额为人民币612 ...

| 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-029 | | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | 南通星球石墨股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召 开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民 币 26,927,642.42 元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 14.97%。 公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的超募资金不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资 金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十 二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公 ...

南通星球石墨股份有限公司 二〇二三年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 内部控制审计报告 致同审字（2024）第 332A013301 号 南通星球石墨股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了南通星球石墨股份有限公司（以下简称星球石墨公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是星球石墨公司董事会的责任。 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外， ...