证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名（含）符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 ...

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 1 4、上市公司已经按照深圳证券交易所的要求编写了交易进程备忘录、内幕 信息知情人登记表等相关材料。 关于 TCL 科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并发表本专项核查意见，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定 《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕 信息的管理、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密及责任追究等内容。 上市公司就本次重组采取的内幕信息管理措施如下： 1、自本次交易初次接洽时，上市公司已严格控制内幕信息知情人范围，及 时进行内幕信息知情人登记，并多 ...

深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 已审财务报表 2022年度、2023年度及截至2024年10月31日止 10个月期间 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 目 录 | | | 页 次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 - | 3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 资产负债表 | 4 | - 5 | | | 利润表 | | 6 | | | 所有者权益变动表 | 7 | - 8 | | | 现金流量表 | 9 - | 10 | | | 财务报表附注 | 11 - | 85 | 审计报告 安永华明（2025）审字第80014905_H01号 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了深圳市华星光电半导体显示技术有限公司的财务报表，包括2022年12 月31日、2023年12月31日及2024年10月31日的资产负债表，2022年度、2023年度及 截至2024年10月31日止10个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相 关财务报表附注。 我们认为，后附的深圳 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 作为 TCL 科技集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问""申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为 TCL 科技集团股 五、在与上市公司接触后至担任本独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 （以下无正文） 1 份有限公司本次交易的独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承 诺函》之签章页） 财务顾问主办人： _______________ _______________ 任 成 莫 凯 _______________ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 1、上市公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 三、独立财务顾问的核 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 TCL 科技集团股份有限公司 拟以发行股份及支付现金方式购买 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权 所涉及的该公司股东全部权益价值 资产评估报告 深圳中联资产评估有限公司 二 O 二五年二月二十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4747110001202500029 | | --- | --- | | 合同编号: | 24136 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 深中联评报字[2025]第27号 | | 报告名称: | TCL科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳 市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权所涉及的该公 司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 53,699,511,100.00元 | | 评估报告日: | 2025年02月20日 | | 评估机构名称: | 深圳中联资产评估有限公司 | | 答名人员: | 正式会员 编号: 47090010 王倩 (资产评估师) | | | 陈琪 (资产评估师) 正式会员 编号: 47190116 | | ...

北京市嘉源律师事务所 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年三月 | 释 义 | | --- | | 一、 本次重组的方案 . | | 二、 本次重组相关方的主体资格 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 | | i í 本次重组的相关协议 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………20 | | 四、 本次重组的授权和批准 | | 五、 本次重组的标的资产 . | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 . | | 七、 本次重组的实质条件 ………………………………………………………………………………………………37 | | 八、 关联交易与 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财务顾问主办人： _______________ _______________ 任 成 莫 凯 _______________ 黄思敏 在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资 产事项如下：TCL 华星光电技术有限公司（以下简称"TCL 华星"）2024 年 3 月以 1.00 亿元的价格购买国开发展基金有限公司（以下简称"国开基金"）所 持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称"武汉华星"）0.63%股权、2024 年 6 月以 1.00 亿元的价格购买国开基金所持有的武汉华星 0.63%股权、2024 年 7 月以 42.08 亿元的价格购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司所持有的深圳 市华星光电半导体显示技术有限公司 8.37%股权、2024 年 10 月以 1.08 亿元的价 格购买国开基金所持有的武汉华星 0.68%股权。 经核查，本独立财务顾问认为，上述交易资产与上市公司本次交易拟购买资 产属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计 算的范围。除上述事项外，上市公司最近 12 个月内不存在其他完成的与本次 ...

份有限公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的核查意见》之签章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 ...