广州市红棉智汇科创股份有限公司 章 程 2024 年 8 月修订稿 | 第一章 总 则 | 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份的增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 股东和股东大会 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东 6 | | 第三节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第四节 | 股东大会的召集 9 | | 第五节 | 股东大会提案与通知 10 | | 第六节 | 股东大会的召开 11 | | 第七节 | 股东大会表决和决议 12 | | 第五章 董事会 | 17 | | 第一节 董事 | 17 | | 第二节 | 独立董事 19 | | 第三节 董事会 | 21 | | 第四节 | 董事会秘书 24 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 25 | | 第七章 监事会 | 26 | | 第一节 监事 | 26 | | 第二节 监事会 | 27 | | 第三节 | 监事会决议 28 | | | 第八章 党建工作 2 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司社会责任制度 （本制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称"公 司"或"红棉股份"）可持续发展，积极承担社会责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股 东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。 第三条 公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益， 诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与 全社会的协调、和谐发展。 第四条 公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、 商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过 贿赂、走私等非法活动谋 ...

第一章 总则 第一条 为了规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）或其他 根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向投资者募集用于特定用途的资金。 第三条 公司必须按招股说明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金使用计划和 股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并及时完整的披露募集资金的使用情况和 使用效果。 广州市红棉智汇科创股份有限公司募集资金使用管理制度 （本制度于 2024 年 8 月 26 日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过） 1 第四条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，应视具体情况，给予相关责任人予以处分。必要时，相关责任人应承担民事赔偿 责任 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度 （本制度于 2024 年 8 月 26 日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法 律、法规，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责办理上市 公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书处具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工 作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 董事会秘书和董事会秘书处统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构 及新闻媒体、股东 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 投资管理制度 （经 2024 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交 2024 年 第三次临时股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 目的和依据 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的投资管理，规范 投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，实现投资的保值、增值目标，根据《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法律、法规、规章的有关规定，以及《公司章 程》，并结合本公司具体情况，特制定本制度。 第二条 适用范围 本制度适用于本公司及本公司下属各级控股企业在中华人民共和国境内外进行的投资活动及投 资管理。 第三条 投资的定义和分类 本制度所称投资是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或资金增值，在一定时期 内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。 （一）按照投资方向和范围，公司投资可分为对内投资和对外投资。 1、对内投资。公司将资金投放在公司内部，购置各种生产经营用资产而形成流动资产、固定资 产、无形资产和其他资产的投资。 2、对外投资。公司以现金、实物、无形资产 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司利润分配管理制度 （经 2024 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议批准） 第一条 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配 机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章 利润分配政策 第二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 弥补亏损； 提取法定公积金； 提取任意公积金； 发放股利。 提取其他基金需经股东大会批准。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 ...

(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； (二) 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则； (三) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则； 广州市红棉智汇科创股份有限公司关联交易管理制度 （经 2024 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，保 证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的 规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事 项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (四) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； (五) 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (六) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 （经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024年第三 次临时股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为建立和完善广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）的 激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员（以下简称 "高管"）的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利 益结 合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。 第二条 本制度所适用对象： （一）在公司担任董事及监事的人员； （二）公司高级管理人员，包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等。 第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点， 根据公司年度经营 计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬水平。 第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则: （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则， ...

第一章 总则 第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书行为， 明确董事会秘书的职责、权利和义务，充分发挥董事会秘书的作用，完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际，修订本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会评价董事会秘书工作成绩的主要依 据。 第三条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络 人。 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担相关法律、法规和《公司章程》对董事会 秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。 广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会秘书工作制度 （本制度于 2024 年 8 月 26 日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过） 第二章 董事会秘书任职资格 第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘任或解聘。 第六条 董事兼 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 对外担保管理制度 （经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024 年第三次临时股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以担保人名义与债权人约定，当被担保人不履行 到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。 担保方式是指《民法典》以及相关司法解释所规定的担保方式，包括一般保证、连带责 任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺 等支持性函件的隐性担保，不包括公司为自身债务提供的担保或反担保。 公司提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需 要公司 ...